据此，日军华北方面军司令官寺内寿一大将决定：以第二军之第10师团配合第五师团进攻山东，以第一军主力协同察哈尔派遣兵团，对活动在晋察冀边区、晋西北、晋东南严重威胁其后方交通线安全的八路军进行大规模围剿，企图就地消灭或者是驱逐八路军，以确保其后方特别是平汉、同蒲、平绥、正太等主要铁路交通线的安全。
11月24日日军以第五、第十四、第109师团以及关东军察哈尔派遣兵团各一部共两万多人，配有骑兵、大炮、坦克以及飞机，由平汉、同蒲、平绥、正太铁路沿线出动，分八路围攻晋察冀边区，企图就地消灭或者是驱逐盘踞在该地区的八路军115师，摧毁刚创建的晋察冀抗日根据地。
日军的八路围攻打击的主要目标是八路军115师聂荣臻部，为了配合中央的指示，1937年10月中旬，也就是平型关大捷不久，115师一分为二，**率陈光旅南下，回援娘子关。聂荣臻则是以杨成武的独立团、骑兵营、教导队以及八路军总部的特务团各一部共3000余人，开创晋察冀根据地。
11月13日，经八路军总部批准，晋察冀根据地以在北部、西部、南部、东部的部队和工作团为基础，分别组建第一军分区、第二军分区、第三军分区、第四军分区，各军分区都整编为支队，每个支队辖3个大队，每个大队辖3~4个中队。
所以说现在聂荣臻手里的家底只有3000多人，而且武器弹药也十分缺乏。因此，寺内寿一这一招可算是打在彭总的腰杆子上了。
现在日军是四面开花，而八路军兵力有限，处处被动，再加上八路军各部战斗力较日军要差，往往是几个团才敢抗衡日军的一个大队，所以，寺内寿一可以算得上给副总指挥出了一张天牌。
面对日军疯狂而又猖獗的进攻，八路军总部、晋察冀军区司令员聂荣臻心里都清楚，军区新组建的部队，除了一部分老的骨干部队外，大多数还没有作战经验，形式是相当严峻。
11月23日，聂荣臻在给“毛朱彭任周”及各军分区领导人的电文，对敌情作了如下判断：“因敌深入我境，后方联络线延长，八路军不断地袭扰，晋察冀根据地义军分起，声势颇大，故敌有肃清联络线，巩固后路之必要。因此敌人可能向我晋察冀根据地开始进攻，在东面首先占领满、完、唐、曲、新、灵等县，逐我部进山区，离平汉路。西面有进攻五台、盂县，分为据点之企图。
根据此敌情，八路军总部给韩云华的命令就是，以游击战术为主，以大青山蒙冀抗日支队为骨干，大力扩大编制，以新组建的游击武装力量对晋北、冀西北的敌人进行伏击、侧击、夜袭，大力牵制敌人，迫使阳高县、天镇县之敌回援，主力迂回外线寻机歼敌。
晋察冀根据地的反八路围攻作为后世游击战的经典战例，韩云华在国防科技大学学习时可没少研究，所以他知道得比八路军总部以及晋察冀军区司令员聂荣臻要多得多。
韩云华知道日军这八路围攻主要是以以第五师团、第十四师团、第109师团、关东军察哈尔派遣兵团以及后来加入的第26师团各一部，以阳高县、天镇县两县的关东军察哈尔派遣兵团一部为第一路，怀来县、逐鹿两县的关东军察哈尔派遣兵团一部作为第二路军，以及占领应县的第26师团一部作为第三路军，这三路主要是进攻蔚县、广灵一带的八路军。
同时日军还以驻守在原平的109师团一部作为第四路军，主要用于进攻五台的八路军344旅。而寿阳、平定两地的109师团另一部作为第五路军，主要是用来进攻在盂县青塘镇一带发展的晋察冀军区第三军分区。驻守在石家庄的第5师团一部、驻守新乐、定县的十四师团一部分别作为第六、第七路军，两路日军主要是用来进攻在灵寿、新唐、去养一带发展的八路军。
最后一路则是驻守在保定和易县的第十四师团大部，主要是进攻满城、来源一带的八路军。八路大军在整个晋察冀根据地外围形成了一个大大的包围圈。