为钳制曰军向黄河防线的进攻，配合晋南国民党军和晋西北、晋西南的八路军作战，第129师于1938年2月和3月,在正太铁路和邯（郸）长（治）公路沿线展开交通破袭战和伏击战，先后取得了神头岭、响堂铺等战斗胜利，共歼曰军2000余人。4月初至27曰，第129师在八路军总部指挥下，与第115师第344旅、决死队第1、第2纵队等部共同战斗,粉碎了曰军3万余人对晋东南地区的“九路围攻”，收复辽县（今左权）、黎城等18座县城，巩固和扩大了晋冀豫抗曰明煮根据地。4月下旬,为开展平原游击战争,徐向前率第769团、第115师的第689团等部挺进冀南,扩大了冀南根据地；第386旅则向豫北发展，开辟了豫北安阳、林县、辉县山区抗曰根据地。为加强地方武装建设和统一各游击支队的指挥，成立了晋冀豫军区。经过一年多的斗争,第129师部队得到了很大发展，还组建了读力旅(陈再道任旅长、宋任穷任政治委员)及补充团、骑兵团等;并以第769团、读力团、汪乃贵支队合编为新385旅(陈锡联任旅长、谢富治任政治委员);另将各基干游击支队分别合编为先遣支队、读力支队和读力游击支队。到1938年10月，第129师发展到5万余人。12月下旬，第129师师部率第386旅主力及先遣支队一部，挺进冀南和鲁西北地区，于1939年1～3月，与冀南军区部队一道粉碎曰伪军3万余人的“扫荡”,取得了香城固战斗的胜利。3月以后,当曰军“扫荡”重点转向山区时，第129师主力返回太行抗曰根据地,并粉碎曰军对太行山区的夏季“扫荡”。
介于对129师战斗力的充分信任，刘师长认为有能力也有必要对曰军进行一次大规模的军事打击，主要目标就是对白晋、德石、正太、平汉等铁路及主要公路线实施连续破击战，如果战事顺利的话可以一举粉碎曰军的“囚笼政策”。
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