5月5日，随着日军第58师团的投入，第10军压力越来越大。当天下午三点，方先觉在中央银行召开了军事会议。并就第10军的出路问题做了讨论，其中第3师师长周庆祥提出了突围的想法，但军参谋长孙鸣玉考虑到一旦突围，则负伤官兵无人顾及，势必惨遭日军屠杀。且以目前实力突围的成功率极低，其他军官见状皆作沉默，这次会议无果而终。
韩云华知道方先觉所部已经到了最紧要的关头了，虽然历史上的第十军最终在衡阳坚守了47天。堪称东方的斯大林保卫战，全军战死上万人。但是依然给日军造成了最少五万人的伤亡。但是现在历史改变甚多，尤其是日军在衡阳前线的部队远要比历史上要多得多。而同日军相比，方先觉的第十军却在兵力上没有任何变化，能不能坚持47天还真是一个未知数。
不过韩云华得知在5月5日一天的时间方先觉就向重庆的军委会发了18封求援电报，请求军委会立即为第十军指派援军，否则的话第十军真的快要完了。就此韩云华判断第十军已经是强弩之末了，再不想办法救援的话，方先觉以及第十军的命运恐怕依然如同历史上那样无法改变。
每每想到方先觉这样一个抗日名将最后的下场韩云华就唏嘘不已，要知道历史上第十军在坚守了47天之后，终于在8月6日，遭到第58师团进攻的190师阵地被日军突破，师长容有略率领残部退守小西门及其以北城垣，依托城防工事来阻挡日军。如此日日夜夜，第10军官兵一直坚持了四十余日，而援军仍旧不见一点影子，官兵们从盼望到失望、由失望到绝望、由绝望而发展到对军事委员会的怨恨。日军于8月7日凌晨经过长达两小时的猛烈轰炸后发起了总攻。守军阵地大部被毁，五桂山、接龙山阵地先后失守。中午时分，日军终于突入城内，第10军官兵仍在一片废墟中坚持作战。这时预10师28团团长曾京带着一些士兵跑到军部，想保护方先觉突围，但被其拒绝。方在命令曾京重返阵地继续作战后，深感战局已无法逆转，由此萌生了自戕之意。他在下令解散军部后，拔出右边腰后的左轮****，对着自己的太阳穴扣动了扳机。正在此时，方的行为引起了副官王泽洪的注意，他立即飞身上前打其手臂，最终子弹向斜上方穿过屋顶而出。紧接着，同在军部的周庆祥又走到方先觉身旁，请其为所部三四千伤患着想，不要轻生，终使方打消了自戕之意。
最终为第十军数千伤员着想，方先觉派遣参谋长孙鸣玉、副官处长张广宽为代表前往天马山方向寻找日军指挥官联系停战事宜。8月8日凌晨，日军第11军司令部派遣情报参谋竹内实孝少佐前往第10军军部接洽停战。提出“保证生存官兵安全，并让他们休息；收容伤兵，并郑重埋葬阵亡官兵”的要求。竹内参谋则表示日军对第10军官兵的敬意，并同意方提出的要求。随后，方先觉、周庆祥、容有略、葛先才、饶少伟等人被日军第68师团士兵送到位于五桂山的第68师团部，此时方先觉再次提出救治第10军负伤官兵的要求，却被师团长堤三树男以缺乏医疗用品为由拒绝，以致第10军负伤官兵无人照顾，多在绝望中自杀，情景十分凄惨。
而且方先觉本人的命运也由此一战发生了天翻地覆的变化。成为了他此生都无法忘怀的污点，真是成也萧何败也萧何。衡阳之战后方先觉等高级将领被日军拘押于城外天主教堂内，日军随即又强迫要求方先觉等人组建“先和军”，并任命方为军长。周庆祥、葛先才、容有略、饶少伟分任第1、第2、第3、第4师师长。11月19日，被囚禁达三个月之久的方先觉终于在伪衡阳县自卫司令王伟能等人的帮助下逃出了日军的势力范围，随后又经第19师派队护送，顺利抵达了重庆。
方先觉是抗战中唯一投降的黄埔将领，尽管有各种各样的原因，而且最终还在几个月后在军统衡阳站的接应下潜逃回来，老蒋虽没杀他，但也无法再重用。仅调任青年军第207师师长。就算是抗战胜利之后，蒋政府逃往台湾之后这种情况依然没有多少改变。60年代在台湾，方将军也因投敌污点屡被点击。躲处可躲，辩无可辩。68年退役后。在校长面前抱膝痛哭失声，于蒋公的一声长叹中落发为僧，其心苦可见一斑。
同为将领韩云华理解方先觉，为了衡阳城里数万将士以及数十万百姓，韩云华必须有所行动。况且以目前的局势而言，日军攻占衡阳的决心从来都没有像这一次这样迫切，那种势在必得的架势让韩云华也感到心惊，越是这样韩云华觉得越有必要进行阻击。
韩云华在张家口焦急的同时也没有闲着。内蒙古军区150万大军已经全部被秘密调动到了冀南以及太行山脉之间，各部队都是经过整编的野战