在元军逼近临安时，南宋朝廷立即陷入了极度混乱之中。胆小如鼠的文臣武将，惶惶不可终日，风声鹤唳，谈虎色变。贪生怕死的左丞相留梦炎，率先弃官外逃；六部官员竞相效仿，接踵远走他乡。掌管军机、边防事务的枢密院官员文及翁、倪普之流，惧怕落下临阵脱逃的骂名，竟去串通监察机关，乞请御史借故上疏弹劫，以求罢官.但又恐朝廷开恩挽留，往往未等奏章批复，就已逃出京师.短短几天之内，就刮起了远胜几年前的来势更凶猛的“挂冠”之风，闹得赵家王朝顿时“门前冷落鞍马稀”。甚至皇帝召见群臣宜旨吴坚接任左丞相的时候，到场的文官仅仅只有六人。
内外交困的太皇太后，慑于元军泰山压顶般的武力威胁，最后与右丞相陈宜中商定：走议和乞降的路！
她先派柳岳等三人前往伯颜营中，主动提出称侄或侄孙并纳币的屈辱条件，请求元朝罢兵议和。当即遭到忽必烈拒绝，继而又派监察御史刘观杰再去伯颜营中“奉表称臣”，许诺每年进贡银二十五万两，绢二十五万匹，幻想用此沉重代价换取南宋朝廷残存一隅。
忽必烈原本不准备答应，但是心中一动，便提出了若要议和，必须要南宋丞相亲自出面请降。消息传回临安，陈宜中唯恐被元军拘留北送大都，连夜逃往温州，遂使南宋违约。
督将伯颜大怒，命令元军进驻临安城郊三十里处皋亭山，以示警告。太皇太后任命文天祥为右丞相兼枢密使，都督诸路人马，与伯颜议和。
忽必烈深知文天祥的才学，反将文天祥扣留，更是传话因宋朝无信，必须再让两人前来，方能议和，而这二人正是领导义军的郭靖和项凡！
太皇太后无奈，她用小皇帝赵显的名义向元“百拜奉表”，自动削去帝号，改称“国主”，派监察御史杨应奎带着宋朝传国玉玺三去伯颜营中，拱手送上尚存的全部河山。同时亲至军营恳求郭靖和项凡，在她心中只要能够偏安一地日后总有机会东山再起，但对方会如此如她愿吗？
忽必烈是拖雷之子，自然深知郭靖的厉害，而且按照习俗他还要称呼一声郭靖叔伯呢。不过他可不会去自降辈分。而那项凡，“铁军”之名，哪个蒙古人不知？那是野战之上也是胜多败少得军队！是以两人一到立刻就被押入了大牢严加看管，随后忽必烈便再无后顾之忧，开始布置兵力准备将宋家的那些人尽数剿灭不留后患！
那郭靖和项凡乃是整个义军的统帅，加上文天祥，此时三人一去再无音迹，义军失去了统帅，在元蒙的威逼下节节败退。临安眼见着就朝不保夕了！
群臣被迫护着两个小皇子逃往海上，一路逃到了崖山，但在这海上漂泊的一段时间内，又有不少的臣子受不了离去，人数越来越少。等到了崖山那边，张世杰领着十余万官兵，和三十余万的义军赶来，恰逢武馆的人纷纷从天山上下来，于是众人且战且退，死守崖山！
其间吕仁本不想来，看着被完颜安靖护送回来后就一直没有醒来的丁一，要说他不恨宋朝皇室那是不可能的。清楚了事情的因由，他恨不得将宋朝皇帝的人头给扭下来。但是武馆中不少的弟子接到了消息后纷纷下山，他知道若是丁一醒来了，看见这些弟子尽数不在定会担心，于是为了他们，他才领着人赶了过来。
到了那边得知了元蒙那边正要将文天祥、郭靖和项凡斩首示众，以泄小朝廷和义军之气势！吕仁当即安排了众人夜袭蒙古军营，即使知道了那是个陷阱却又无可奈何！
争夺直接引燃了这宋朝最后一次的大战，崖山战役！
祥兴二年，元将张弘范大举进攻赵昺朝廷。后来在不久以前攻占广州的西夏后裔李恒也带领援军也加入战事。宋军兵力号称二十多万，实际其中十数万为文官、宫女、太监和其他非战斗人员，各类船只两千余艘；元军张弘范和李恒也有三十万人，战船数百艘。这时宋军中有建议认为应该先占领海湾出口，保护向西方的撤退路线。
张世杰为防止士兵逃亡，否决建议，并下令尽焚陆地上的宫殿、房屋、据点；又将下令两千多艘宋军船只以“连环船”的办法用大绳索一字形连贯在海湾内，并且安排赵昺的“龙舟”放在军队中间。
元军以小船载茅草和膏脂，乘风纵火冲向宋船。但宋朝之中早在吕仁的指点下船只皆涂泥，并在每条船上横放一根长木，以抵御元军的火攻。元朝水师火攻不成，以水师封锁海湾，又以陆军断绝宋军汲水及砍柴的道路。宋军吃干粮十余日，饮海水之士兵呕泄。张世杰率苏刘义和方兴日大战元军，张弘范擒张世杰甥韩某，以其向张世杰三次招降不果。
其后张弘范预备猛攻，元军中有建议先用火炮，弘范认为火炮打乱宋军的一字阵型，令其容易撤退。只是派兵围攻，却不防吕仁领着高手一阵冲杀，反倒损失不少，若不是重重围困，早就被小朝廷逃了出去。
忽必烈在后方闻听战报大怒，对付这些南朝的高手，他都只能靠火炮袭之，这张弘居然如此的大胆，当即下令火炮齐鸣。