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故事的剧情：张翰卿和乌兰木得上灵山，找天灵的麻烦，让他没有想到的是，他发现自己和天灵还有周婧羽之间的差距更加的大了，这让他十分的灰心，怏怏的跑下了灵山。 ..
冷青霜知道了是沁沫萱害了自己以后，处心积虑的暗害沁沫萱，不过，沁沫萱早就对她有所防范，她全部都失败了，最后，她想到一条毒计，假装秘密传授给薛红一套修炼的心法，故意让沁沫萱偷偷的听到，于是，沁沫萱上当了，开始修炼，最后差点就走火入魔了。
乌兰木得无意之中查到了鬼王万婴的真实身份，原来，万婴就是当年西域密宗的背叛者，他偷盗了密宗的宝物，经过精细的计划，来到了混沌界，做起了鬼王，而当年顾影之的父亲顾万青，就是被他给陷害的。
当顾影之知道了这件事以后，几乎一下就崩溃了，最后，他决定暗中行事，寻找机会报仇雪恨。
东方晓妍把鬼胎献给了万婴，得到了万婴全部的功力，就在她准备去找冷青霜报仇的时候，薛红却在半路之上拦住了她，将实情全部讲给了她，可是，就在这个时候，沁沫萱忽然出现，将薛红给杀害了。
就在沁沫萱准备杀害东方晓妍的时候，顾影之突然现身，阻止了她，直到这个时候，东方晓妍才知道，原来顾影之和沁沫萱竟然是亲姐弟，现在，她们有了一个共同的敌人，那就是鬼王万婴。
可是，如今的鬼王万婴，已经练成了魔功，她们自知不是他的对手，于是，就在暗中商议，寻找机会，打算暗中把万婴除去。
冷青霜知道了薛红已经被沁沫萱杀了的事情以后，万念俱灰，不过，她同样听到了沁沫萱和顾影之的秘密，于是，为了报仇雪恨，她找到了万婴，请求他给自己报仇雪恨，万婴答应了她的请求。
万婴魔功练成，魔性大发，来到晋城，先是杀害了峨眉道家的掌门玄梦师太，接着大闹仙临居，杀害了三清真人。
玄梦师太的弟子来到灵山找到周婧羽，告知了她发生的这一切，脾气火爆的周婧羽不顾大家的劝阻，返回到了晋城，一心要找万婴报仇雪恨，她的几位师姐，也跟随在她的身后前来。
此时，天灵还在禁地之中废寝忘食的修炼着，雀儿冒着九死一生的危险闯入禁地，她历经磨难，总算见到了天灵，告知了他这一切，于是，天灵立刻出了禁地。
智善也在此刻来到了灵山，直到此时，大家才知道，智善就是黑翼神所幻化，而悬明道长，也早已仙化而去了。
如今，三大道家的掌门都已不在，万婴又势不可挡，三界岌岌可危。
天灵带着智善，来到晋城，找到周婧羽，之后又找到张翰卿他们，直到此时，他们和张翰卿之间的矛盾才算化解开。
现在，他们走到一起，共同的目标就是打败万婴。
顾影之、沁沫萱和东方晓妍的计划被万婴识破，他们不是万婴的对手，为了救顾影之，林城月挺身而出，在林城月魂飞魄散之际，她要顾影之心存善念，不要再执迷不悟，而且，最后，冷青霜紧紧的纠缠住沁沫萱，最后两个人惨死在了一起。
东方晓妍带着昏迷的顾影之逃了出来，等到顾影之醒来，发现自己最亲的两个女人同时离开了自己，几近崩溃，东方晓妍的一席话，才让他振作起来，现在，他生存下来的唯一目的，就是给自己的家族、给自己的姐姐、给自己最心爱的女人报仇。
智善找到东方晓妍她们，把她们带到了天灵她们这里，如今，恩恩怨怨皆以成过往云烟，现在，她们只有团结起来，共同的对付万婴这个大魔头，才是她们唯一的出路。
终极一战，终于来临，这一战，真的是惊天地、泣鬼神，顾影之已经没有了生存下来的信念，最后，和万婴同归于尽了。
就在万婴被打败的那一刻，就在他消亡的时候，他忽然讲述了一个惊天的大秘密。
原来，天灵就是悬明道长的亲身儿子，他的母亲，就是玄梦师太的师妹，当年，她们两个人一见钟情，私定终身，天灵的母亲为了悬明，私自逃离了峨眉。
当年，万婴和悬明是非常要好的朋友，不过，他之所以要接近悬明，并没有按着什么好心，就在一个月黑风高的夜晚，这个丧尽天良的恶人，竟然强*奸了天灵的母亲，而他之所以这样做，就是为了把恶骨种植在她还没有出世的孩子身上，也就是天灵的身上。
天灵的母亲受不了这个打击，羞愤而死，不过，当时的她，已经快要临盆了，换句话说，天灵已经在他的母亲肚子里面成熟了，万恶的万婴就这样不择手段的害死了她的母亲，把他从她母亲的肚子里面生生取了出来。
然后，他放在了悬明道长必经之地，以后的事情，就是大家都已经知晓的了。
直到此刻，天灵才总算明白了自己的身世。
最后的万婴，拼劲全身的魔力，化作一股黑烟，钻入到了天灵后背的肋骨里面去了。
而天灵经过一番痛苦的挣扎，身后的肋骨竟然脱离的他的身体，化作了一股黑烟，逃了出去。
这股黑烟，最后幻化出了“黑天灵”，他无恶不作，比起万婴更加的狠毒，他的法力也更加高强，他来到了混沌界，成为了新的鬼王。
可是，他的目的显然不是成为混沌界的统领这么简单，或许，这正是万婴的计划，他的存在，对三界来说，简直就是一个巨大的威