史元爽没有想到，就在他醉生梦死的时候，他最信赖的宇文造极已经悄然离席，和虎贲郎将司马尚、武贲郎将元礼、直阁裴虔通等人返回军营，召集旧部，即将敲响他的丧钟。
密谋是在不经意间开始的。早在几个月前，中原战局的发展就严重地影响到了关中籍禁军们的情绪。瓦岗军养精蓄锐，势如破竹，通济渠沿岸的地区全部被尉迟密所控制，相当于截断了他们返回关中的道路。段思廉举义晋阳，进军关中，更是抄了他们的老窝。将士们更加挂念亲人的安危，军心越来越不稳定。郎将窦宪情急之下，私自带兵出走，准备北上回京，被史元爽发觉，派人追杀，但士兵依然大量逃亡。
统领骁果军的司马尚也为之焦虑，他和心腹经常深入将士之中，进行走访调查。八月的一天，司马尚无意间听到武贲郎将元礼与直阁裴虔通的对话。只听得元礼道：“如今段思廉已经攻陷京师，夺得关中，将士们挂念家小，许多人暗中商量逃亡的事。我本想将此事告知陛下，但陛下一向最忌讳这类事，知道官兵有逃跑之意，就怕他们性命难保。如若知情不举，让陛下知道了，我一家老小又难逃族灭。真是进退两难呀！”
裴虔通听了元礼的话说道：“谁说不是呢？我也想回家看看我的妻儿老小啊！”
司马尚一听，便走进来对二人道：“你们两人说的话我都听见了。我听说关中陷落时，据守华阴的李孝常发动了叛乱，陛下就将他的两个弟弟都杀了。我们的家属可都在西边，要反的话，他们怎么办？”
裴虔通道：“正是。我不能仅仅保全自己，这几天天天晚上做噩梦，正不知道该如何是好。”
司马尚道：“你是晚上做噩梦，我现在白天都做噩梦。如果将士们要逃亡，我们只能跟他们一起走！”
裴虔通、元礼道：“司马将军所言甚是。为今之计，只有这么做了。”
三人计议完毕，又碾转招引，内史舍人元敏、虎牙郎将赵行枢、勋侍杨士览等人都与之同谋。宇文造极作为司马尚的上司，手握兵权的第一号将领，自然成为司马尚的拉拢目标。宇文造极曾参与宇文晖的逆谋，宇文晖死后，他没了主心骨，只得一直隐忍不发。当宇文造极发现司马尚等人的密谋时，觉得机会来了，便主动加入，对他们道：“如今天已亡邢，英雄并起。我们同心叛逃者已达数万人，若因此起事，此乃帝王之业也。”
司马尚趁机道：“欲行大事，必?推举一位主帅。我们人微言轻，难当此任。大将军总揽兵权，威望最高，振臂一呼，众将士唯将军马首是瞻！”宇文造极假意谦让，赵行枢、司马尚等都极力拥戴。于是宇文造极便成了反叛集团的首脑，并利用大将军的职权，先后试探和策反了几十名军官，加入反叛集团。
这些人日夜聚会，公开议论叛逃，竟无所畏避。有一个宫女听到消息后，报告了史元爽。史元爽闻言大怒：“你一个宫女，知道什么国事，竟敢妄言，蛊惑人心！”便下令将这个宫女处死。后来，又有宫女报告了皇后，皇后见状，无奈地叹道：“事到如今，已经无可救药了。你们不必再报，免得陛下一怒之下又杀你们。”自此以后，无人敢言。
宇文造极觉得兵马掌握得差不多了，打算把造反的事情宣告出去，又怕人心不齐，于是叫来太医张恺，命他出面捏造事实恐吓部下的将士们：“陛下已经察觉到你们要走，便对我下了密诏，让我准备了大量毒酒，要以犒军为名，设宴毒死你们。”将士们互相转告，都觉得事到如今已经没有任何退缩的余地，不是他史元爽死，就是我们完蛋。于是决心更加坚定。
一切就绪之后，宇文造极按照计划，于十五日深夜，趁着史元爽还沉浸在温柔乡中醉生梦死的时候，带着司马尚等人赶赴营中，聚集众将，正式下达了起事的命令，并分头作了安排：由虎贲郎将司马尚、虎牙郎将赵行枢负责包围皇城，搜捕皇亲国戚和朝中大臣，特别是史元爽最宠幸的近臣民部侍郎裴蕴、内史侍郎虞世基二人；负责值守的裴虔通，密令各门守将闭门而不上锁，接应叛军入宫，并领路搜捕史元爽；武贲郎将元礼和鹰扬郎将孟奔带人清除宫中禁卫军，扫清前进道路。约定三更时分，举火为号，众军按照计划，一起动手。公告：网文联赛本赛季海选阶段最后三周！未参加的小伙伴抓紧了！重磅奖金、成神机会等你来拿！点此参与