刘备西上时，公孙瓒也举兵从渤海南下。刘备据泰山后，公孙瓒驻兵于渤海接近清河国和安平国的边境县城——修县。张飞从西平昌进兵至安德县。修县公孙瓒、安德张飞、高唐田楷三军呈弓型，公孙瓒与田楷是弓之两端，张飞是弓背，虚虚将位于弓弦位置的平原袁谭半包围住。
公孙瓒一动，袁绍主力大军也动，进兵清河广川县，与公孙瓒遥遥相对。
刘备派使者至公孙瓒处，对他道：“袁本初部卒精勇，又有沮、田、审、辛等为腹心，麹、颜、文、张、高等为爪牙，难以卒破，请将军严阵待之，将其主力牢牢牵制住。备今据泰山，不日将提兵掩袭黄巾，顺势而破曹操，破曹后将与将军并力，夹击本初，冀州不难定也”。
公孙瓒回复称善，坚壁与袁绍相持。同时，公孙瓒也联络黑山张燕、于毒等，建议他趁袁绍大军外出，内部空虚，积极采取行动。
这段时间刘备也大体上将黄巾兵力及分布弄清楚了。王喜等有众二十万不是虚词，确有如此之多，但里面胁裹了不少饥民、老弱，能战之兵大约在七八万左右，且兵器不全、甲衣亦缺，与当日公孙瓒所破黄巾之实力在伯仲之间。击败这批黄巾的难易程度又低于公孙瓒。原因在于当日黄巾之聚众一处，而现在王喜的二十万大军却分布在济北、东平、任城、鲁国、沛国的十几个县城，兵力未集，可以分而击之。王喜也不是不想集兵，但集中在一地，粮食不足以供养如此多人，只能分开就食于诸县。
王喜有兵三万，在东平国无盐县，是最大的一股，且其下壮卒较多，足有两万人。
青雀有兵一万，在东平国寿张县。此人原为本地贼寇，因王喜入兖，借势而起。
司马俱有兵一万，在济阴郡廪丘县。
巢集有兵两万，在山阳郡瑕丘县。
张圭有兵两万，在任城国樊县。
周豹有兵三万，在鲁国蕃县。
黄牛有兵两万，在鲁国驺（音邹）县。此人乃沛国贼寇，北上依附王喜等，势力也迅速膨胀。
其余还有十几股小贼，分散在诸县及乡野。刘备刚破的鲁县、蛇丘、巨平、成县四贼，皆属此辈。由于济北已被王喜等抢掠一空，他们看不上眼，才将残羹冷炙让给了这些小贼。
现在黄巾大体上形成三块，一是王喜、青雀、司马俱的北部集团，加上小贼，有兵七万；二是巢集、张圭的中部集团，加上小贼，有兵六万；三是周豹、黄牛的南部集团，加上小贼，有兵八万。以北部集团最为精锐，中部次之，南部虽众，战力最弱。
刘备召集军议，商讨方略。
刘政道：“擒贼先擒王，政以为当急取王喜，据东平，与济北连成一体。”
刘晔也道：“西据东平，南下任城，方可拥有大泽、亢父之险，以与曹操相拒，晔亦建议攻王喜。”
其余谋士皆附从刘政、刘晔之议，鲁肃独道：“君皆观兵略，未知人心。黄巾群贼皆目光短浅之辈、色厉内荏之徒，若我军迫王喜太急，曹孟德遣使招抚，难保王喜不举众投之。黄巾自是我军剿灭之对象，但大敌却是曹孟德。以肃之见，不如暂缓攻击王喜，提兵据东郡之河南诸县，切断曹孟德与袁本初联通道路，再徐徐图之。”
刘政、刘晔皆有所触动，陷入思索。
刘备发问道：“子敬似担心袁本初南下？”
鲁肃道：“不无可能。若我军不据黄河之险，一旦袁本初分兵来攻，将使我军陷入腹背受敌之危险。”
刘政先向刘备谢罪，道：“政见利忘危，险误大事，请刘公降罪。”刘晔也觉得鲁肃说得有道理，不情愿地跟着刘政向刘备谢罪。
刘备面现怒色，责道：“二卿视备何等人也！岂会因言致罪！二卿且起，日后若再做此举动，是陷备于不义也！智者千虑，必有一失，何须如此小心！”将两人拉起，按入席中。
刘政道：“却是政等见外了。鲁君所言极是有理。袁本初性情宽宏，广揽英才，麾下智谋之士云集，必有能看出当前局势之人。若放任我军破曹操、据兖州，则其将陷入公孙伯珪与我军夹攻之被动局面。若政为袁本初谋士，必建议其稳住公孙伯珪，趁我军与曹孟德恶战之时，提兵自东郡渡河南下，直击我军后背，则我军殆矣！”
刘晔也道：“即便袁本初不愿与我军正面作战，亦可派一支奇兵经东郡、穿济北，掠济南，袭齐国，动摇我军根本之地。”
刘备知道历史上袁绍有多谋寡断的毛病，但现在他还是意气风发的上升期，不敢断定他一定还会这样。如果自己是袁绍，是一定不会坐视青州牧刘备占据青兖二州的。谁知道袁绍会不会如他界桥大战公孙瓒时表现得那么英武果决？据说当时麹义在界桥南以强弩破公孙瓒后，袁绍大军追之，见公孙瓒败，不复设备，而公孙瓒部下骑兵突然反击，围袁绍数重，弓矢雨下。田丰欲扶袁绍退入假墙中躲避，袁绍将头盔掷在地上，慷慨激昂地道：“大丈夫当前斗死，而入墙间，岂可得活乎？”强弩乱发，多所杀伤，后麹义来迎，将公孙瓒骑兵杀退。
东郡是曹操之根基，其重要性如济南之于刘备。刘备若取东郡，必能使曹操分心。唯一可虑的是自己是打着讨伐兖州黄巾的名义来的，就算这个名义有些问题，但还算拿得出手。东郡可没有黄巾，自己悍然进攻东郡，势必影响自己的名声。
刘备