阿里蒲卢浑率军近薄明州，此时张俊已经率领麾下兵马赶到了明州。几天前，在宋高宗准备逃到海上去之前，特地写了一封手札交给张俊，里面有‘捍敌成功，当封王爵’这样的话语。
张俊在城中听闻金军已到，当即派遣统制刘保出战，刘保军与金军激战城下，最终不敌逃回城中。张俊再派遣统制杨沂中以及知州刘洪道水陆并击，宋军死战突进，杀死金军数千人，金军败退。此时正是除夕，杨沂中等击退敌军后便入城欢饮，聊以庆贺新年，也算是庆功酒宴。
第二天，西风大作，金兵再来攻城，双方相持。又过了一天，金军增兵猛攻，张俊、刘洪道登城督守，同时派兵出城突击，金军损失不小，败退越州。随即金军统帅阿里蒲卢浑派人往临安请金兀术增援。
张俊杀退了金军，欣喜异常，当即派人给高宗报捷。高宗在海上接到张俊的捷报，不由的松了口气，随即命令船队驶往台州的章安镇，一群皇亲国戚宫廷大臣闷坐在船中渡过了一个春节。船队到了章安镇，驻泊下来，皇帝派人继续打探前方的军情。（这里所说的台州，就是现在的浙江省临海市）
四天之后，金兀术亲帅大军来到明州城下，依旧令阿里蒲卢浑率军攻城。张俊在城头上看见了金兀术的旗帜，不由得惊慌起来，竟然一改之前硬汉的作风，率领军队逃往了台州，知州刘洪道见状，自然也不敢停留，慌忙率领本州守军逃出城去了。城中无人守备，金军自然是一鼓而下，可怜明州百姓还来不及逃走就遭到了金军的大肆屠戮，尸塞街道，血满沟渠，许多都还是没有结发的孩童，男女老少统统做了金人的鱼肉，男人、老人、孩子变成了死尸，而年轻的女子则都成了金人的战利，猖狂的笑声和绝望的哭声响彻云霄！
高宗还在章安镇眼巴巴地等待张俊的好消息，却等来了张俊大败，明州失陷的噩耗，急得高宗非常惊慌，连忙命令水手启碇，又向烟波浩渺间飞逃去了。
金军听闻高宗逃到了海上，急忙乘坐缴获的宋军战船和各种官民楼船入海追击。追了三百余里，没见着高宗的船队，却看见几条海鳅大船乘着上风迎面攻来。金兵不善水战，虽然人数占绝对优势，却被对方在自己的船阵中纵横驰骋肆意来去，金军损失不小，眼看难以取胜，便赶紧调转船头逃跑。宋军水师不肯罢休，追杀了好一阵子，才扬帆远去。这支宋军的统帅是谁呢？原来是宋军中提领海舟张公裕，大概就是现在的海军司令员。
张公裕击退了金军，派人禀报高宗，高宗才松了口气，返回温州港口。
翰林学士汪藻，认为事情到了如今这样险恶的田地，全是因为王燮在健康不战而逃的缘故，因此请高宗斩了王燮以提振士气。高宗没有听从。
高宗见金军肆虐两浙如入无人之境，忧心忡忡，不知该如何是好。此时，金兀术已经劫掠够了，而且实在是担心孤军过于深入会出现难以意料的变故，于是率军北返。进入临安，一改之前的伪善面孔，纵兵大加劫掠，杭州富庶之地，民间财富无数，被金兀术这番劫掠，居然装载了上千车的财宝。然后金兀术取道秀州，经过平江。留守周望吓得要死，慌忙逃入太湖，而知府汤东野也逃走了。
金兀术大掠而去，径趋常州、镇江府。到了长江南岸，赫然看见江面上竟然布满了战船，桅杆上清一色的全是‘韩’字战旗，原来是韩世忠率领麾下八千将士截住了金兀术的归路。金兀术吃了一惊，知道无法径直过江，于是令大军扎下水陆营寨，同时派人驾小船前往韩世忠军中下战书约定明天决战。韩世忠收下战书，发还使者。
韩世忠身旁立着一员女将，身着镔铁兽面连环甲，披着猩红飞凤披风，秀发挽起，横插雉尾，一张容颜好似出水芙蓉艳丽异常，然而一对明亮的眼眸却分明透出几分令人胆寒的杀气。呵呵，大家猜到她是谁了吗？我来告诉大家，她便是燕云军中的三位女将之一，名传天下的梁红玉。
梁红玉怎么会出现在这里呢？原来梁红玉一直在牵制达懒所部金军，直到几天前接到了金兀术正在北返的消息，于是舍弃达懒兼程南下。在镇江与韩世忠相遇，双方随即便联合起来，准备在镇江截尊兀术，没想到仅仅过了不到三天，金兀术就到了。
梁红玉道：“江上守军只有八千，敌人却有不下十万！若正面冲突，我军就是个个以一当十恐怕也难以取胜！我倒是有一个办法，不知将军愿不愿意采纳？”
韩世忠连忙道：“红玉秀有何妙计，快快说来，在下一定听从！”韩世忠眼神火热，显然对于这位燕云军的女将梁红玉青睐有加。
梁红玉道：“明天交战，由我掌管中军，只守不攻。将军则率领左右两队，专职四面截杀，敌往东则往东截杀，敌往西则往西截杀，只看我中军旗鼓为号。我愿在楼橹竖旗击鼓，旗指向东，将军便驱军往东，旗指向西，将军便驱军往西，闻鼓声而进！”韩世忠大喜，“如此甚好！”随即感慨道：“红玉秀虽为女流之辈，却不愧为名将之选啊！”梁红玉嫣然一笑，“将军过奖了！”
韩世忠见梁红玉的笑容格外美丽，说不出的动人，不由的失了失神。回过神来，思忖道：“我也有一计。这一片地方地势平坦，唯独南岸金山格外突兀，能够俯瞰整个江面以及南北两岸。我想金兀术乃当世名将，说