最高统帅部和陆军总参谋部均对即将爆发的大战忧心忡忡——经过两个月蛰伏又经过冬将军武力加成的红军能爆发出多少战斗力令人十分担心。但霍夫曼却明确告诉曼施坦因，没有任何后备兵力给他，让他必须立足于用现有力量打赢，当然，装备和物资什么的他是毫不吝啬的。在这一点上以蔡茨勒上将为代表的总参谋部也无法指责霍夫曼的不是，在面临火炬计划威胁与北非战事紧张的时刻，元首手里捏着的3个装甲师、8个步兵师作为最高统帅部预备队确实不能随意拿出来挥霍，他们必须用到最需要的地方上去。而后备军中编列的那30多个师尚未形成战斗力，霍夫曼也不愿意匆匆忙忙将他们拉去战斗，把他们当作野战部队补充兵力比单独新建师一级部队更有意义，霍夫曼的这种策略与希特勒几乎病态执着于成立新部队的做法不亚于天壤之别。德国国防军因为霍夫曼的穿越，第一次立足于想办法将原有作战部队中的缺额补上（武装党卫军除外，他们新扩建了4个师级部队）而不是削减脑袋、挖空心思地组建新部队，因此东线一线作战师的数量几乎不变（依然维持在180个左右），但实质性野战兵力却是增加的。
在整个战略态势上，双方的部署意图都是十分明确甚至是针锋相对的——南方集团军群依托两个较大的突出部，从北往南分成了3个相对区隔较为明显的集群：北路是原魏克斯集群的主要力量，在9月份人事和后续兵力调整中由于魏克斯元帅转任中央集团军群司令官，北路集群由霍特大将指挥，主要辖有第4装甲集团军和意大利第8、罗马尼亚第1两个集团军，总兵力大约40万，坦克750辆，构成了南方集团军群的左翼，与其对上的是红军布良斯克、沃罗涅日两个方面军，总兵力超过50万。坦克数量近500辆；中段是斯大林格勒与罗斯托夫方向，主要是南方集团军群的本部，由曼施坦因元帅直接指挥，主要辖有第6、第2两个集团军和部分集团军群直属力量。总兵力约32个师，55万人，550辆坦克，与其对上的是红军顿河、斯大林格勒、西南三个方面军，总兵力约130万。坦克1300辆；右翼是克莱斯特大将指挥的原“a”集团军群主力，核心是第1装甲集团军、第17集团军，总兵力约50万，600辆坦克，与其对上的红军高加索方面军拥有总兵力80万，坦克数量700辆。
对这样的可支配力量曼施坦因自己很满意，觉得手上本钱不算小了，如果在战争爆发前有人告诉他将来能指挥这么多部队，他非把人家当疯子赶出去不可。当然他还很眼馋霍夫曼手里捏着的包括维京、大德意志等几个重点装甲师，但一听这是为北非战役第二阶段准备的部队后就不吭声了。另外。霍夫曼虽然没将虎式坦克送给东线，但第一批12辆突击虎——用保时捷博士那落败了的底盘改装而成的突击炮让元帅十分满意，380粗的管子，一枚炮弹就是324公斤，威力比重型航空炸弹还厉害，一片下去寸瓦不留，让他觉得打巷战有了十足把握。
陆军武器局大概将南翼当成是新武器实战实验基地了，除突击虎以外还送来了2000支g43试验型步枪，800支43试验型突击步枪，5000发铁拳1号、1000发铁拳3号。曼施坦因一开始还兴致勃勃地观看新武器演示，半天后忽然回过味了：元首这是对我有多不放心，真怕我守不住罗斯托夫？怎么尽送打巷战的装备来呢？
“您说对了，在元首的设想中或许我们该好好检验一下巷战的能力。除我们新组建的暴风突击队外，您还可以指望那些……额……”前来调研战场情况的陆军总参谋长蔡茨勒上将挤了挤眼睛说道，“我指的是谁您懂的……”
“你是说那些俘虏？”曼施坦因明白对方说的是最近利用苏军战俘组建的，包括哥萨克、乌克兰民族主义部队和俄罗斯解放军等，这些部队可没列入他的作战预想，原以为最多只能充当后方维持治安的部队。但看元首的意思是希望他们接受实战考验，他点点头表示接受这一建议。
“元首临行前交代了，您想怎么打他们都不干涉，但有一条死命令，决不允许放弃罗斯托夫，毕竟您也不想看到克莱斯特装甲群被关在高加索那角落里被苏联人群殴吧？”
这句话倒是千真万确，罗斯托夫是万万不能放弃的，否则克莱斯特的50万大军就会被红军高加索方面军和斯大林格勒方面军关在笼子里，在刻赤海峡的阻隔下，50万人马匆忙间是撤不走的，除了全军覆灭找不到别的出路。而一旦克莱斯特集群完蛋，塔曼半岛和刻赤半岛也就全完了，克里木半岛和乌克兰心脏地带将直接受到红军威胁，别的不说，去日本的飞机就飞不成了……
“罗斯托夫当然不会丢，我的集团军和集团军群司令部都安置在这里呢，除非我战死于此，否则绝不可能丢失。”曼施坦因信誓旦旦地表示，“为迎接即将到来的大战，我们已构成了完整而充分的防线，城里居民也迁走了，这儿现在就是一个巨大的堡垒——一个用几十万部队武装起来的、能抵御红军强力突击的坚固堡垒。”
“可您面临的敌人数量真不少，力量对比都失衡了。”蔡茨勒提示道，“我为这事煎熬得整晚上睡不着觉，一睁眼就想着100多万洪流会朝您扑来，您要不要调整一下部署，把两翼伸出去的装甲部队先收拢回来？最起码把霍特的第4装甲集团军收回来。”<