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12月12日傍晚，德意联合舰队掩护庞大的第二波登陆部队从克里特岛出发在马特鲁港登陆，白天英国空军曾鼓起余勇、使出浑身解数来阻止德军的登陆与展开，但被庞大的掩护机群所痛击，大批英国飞机甚至还没接近目标就被击落在寒冷的地中海里，为了这场孤注一掷的进攻，皇家空军当天损失了200多架飞机，而他们取得的成就不过就是2条运输舰沉没，1条驱逐舰沉默，几艘意大利战列舰吃了近失弹——在这种时刻不去进攻运输舰反而去进攻战列舰脑子绝对是坏掉了。
虽然埃及英军根据伦敦的命令得到了来自叙利亚、伊朗、伊拉克等方面的飞机支援，特德将军也将沙漠空军的大部分主力收了回来（只有飞行员、飞机和少量地勤，其余地勤只能呆在基地等待命运的裁决），北非的英国空军力量依然掉到只有900多架的地步，现在德国空军不但在质量上胜过了英国空军，在数量上也远远超过了。
迫于残酷的形势与保卫亚历山大港和开罗的需要，大不列颠中东战区总司令亚历山大上将无可奈何地放弃了继续争夺空中优势的想法，开始专注于防空，而倒霉的第八集团军在失去沙漠空军的空中保护伞后不但要接受德国飞机的轰炸，甚至连意大利空军的轰炸机也来痛打落水狗，德国非洲集团军与运河集团军首先在空域上连成了一片。
12月13日上午。顺利登岸的隆美尔不等全部部队登陆、展开完毕——他把这些活全甩给高斯了，就立即指挥运河集团军部分部队向前突进。他发挥一贯的冲锋精神，命令大德意志师、党卫军维京师各出一个装甲营、第20摩托化步兵师出一个装甲掷弹兵营组成了“苏伊士”快速打击群，在200多架飞机的配合下，这个用最精锐装甲力量打造而成的快速集群将闪击战的威力发挥到了极限，其冲击力根本不是屡受打击、战力孱弱的印4师、第72步兵旅可以抵挡的，他们临时构筑的防线迅速崩溃。大批大批印度官兵向德军投降。负隅顽抗的英军士兵则被坦克们毫不留情地消灭。
傍晚时分，“苏伊士”快速打击群迅速占领了具有重要价值的阿拉伯堡，此刻他们距离亚历山大港还不到50公里，所有埃及英军一片风声鹤唳，而隆美尔的临时司令部则在一个虎式坦克排的掩护下，紧紧跟在快速打击群的后面，此时甚至还有一部分部队都没能从马特鲁港顺利登陆呢——沉寂许久之后，沙漠之狐的威名重新又开始嘹亮起来。
与此同时，接受了第八集团军大量物资与装备的埃及军凭借大量的卡车与装甲车。从南线进行了艰苦的迂回，当天傍晚秘密运动到了锡瓦，一路上他们走得十分小心翼翼，生怕被德国飞机发现。由于德意空军都忙着攻击托卜鲁克前线的英军，古德里安也没意识到当面敌人少了3万多，更没料到英国人放着滨海公路不走而走沙马利的迂回策略取得了先期成功。只是迂回的远路并不好走，他们距离开罗还有500多公里……
亚历山大港是埃及最重要的港口，英国人不但经营多年，而且还囤积了大量的物资、装备和油料。第八集团军补给线断绝之后，那些不远万里、从英国、美国、印度、加拿大、南非、澳大利亚运输过来、原本该运过去给蒙哥马利的补给物资也被迫囤积在了港口的仓库里，围绕着是否守卫亚历山大港，埃及英军高层爆发了争论：
哈伍德战死后地中海舰队参谋长安德鲁少将临时接过了指挥权，他认为应该坚守，理由是亚历山大港既有重要地位与价值，又有丰富到极点的物资储备，还有相对完善的岸防工事体系——他认为德国人从海上过来并试图登陆是不可能的，只要陆军能下定决心坚守，依托城防工事的亚历山大港是可以保住的，万一守不住，也能为守军争取足够时间以便于转移并销毁物资。
亚历山大上将本人持有不同观点，他认为在阿拉曼临时防线瓦解后，埃及陆军兵力包括亚历山大港的部分海军陆战队在内也不到2.8万人，飞机侦查显示德军已登陆部队多达5-6万人，隆美尔直接指挥的快速打击群尤其厉害，亚历山大港现在不过6000多人的防御部队，根本不足以抵挡德军进攻，既防守亚历山大又防守开罗的行动在军事上根本是不可能的，他力主坚决放弃，有关亚历山大港的一切应该尽可能带走，带不走全部就地销毁——反正不能留给德国人。
他还另外提出反建议，要求安德鲁迅速带领港内剩余船只向苏伊士方向转移，在必要时凿沉军舰以堵塞运河。安德鲁一边做着最坏的打算搬运、销毁物资，另一边又据理力争，希望亚历山大能开口同意保卫港口，陆海双方围绕这件事的官司一直打到伦敦。
此刻在唐宁街首相官邸内的气氛是沉闷而沮丧的，丘吉尔早已不复几个月前视察北非、与斯大林洽谈时的神采飞扬，一双老眼黯淡无光，形势发展得比他估计还要恶劣，托卜鲁克方向的第八集团军在走向慢性自杀，埃及的局面岌岌可危。
“首相，我认为我们应该坚守亚历山大港，这个港口的重要意义和价值不用我多说，而且我们有良好的对海防御工事和大口径岸炮，只要得到空军掩护，完全可以坚持10天以上——只有这个时间才足够转移或销毁港口囤积的物资。”第一海军大臣、海军元帅达德利-庞德在内阁中被称为“丘吉尔的锚”，一贯支持