媾和的事罗科索夫斯基听听就算数了，这不是他这个级别该掺和的事，朱可夫告诉他是非常够意思的举动，说明在对方眼里是“自己人”——对波兰血统的他而言比什么都要紧。但对斯大林格勒阻击战的要求，他有些迟疑和犯难，朱可夫交给他两项任务，他觉得没有一项能轻松完成：
第一，让24、63、69三个集团军交替掩护撤退，快速撤向斯大林格勒，引诱曼施坦因集团追击并将其吸引到城市近郊附近；
第二，用相对弱势的兵力防御斯大林格勒，利用城市巷战和地形优势与敌人拼消耗——不能再打1：4、1：5的战损比，要求发挥大无畏的英雄气概，打出1：1，至少也得是1：2的战损比。
“罗科索夫斯基同志，我相信您的能力，这种能力已在莫斯科保卫战中展现出来过了，现在党和国家需要你再一次发挥这种能力。”朱可夫诚恳地说。
“第一条要求很难办到。”他为难地表示，“如果我现在下定决心让24、69两个集团军留在原地，只让63集团军撤退，该集团军是有把握完整地撤出来的，但三个集团军一起撤退，恐怕最后谁也逃不出来。”
“没指望他们逃出来——这是我抛给曼施坦因的诱饵，用3个集团军把他引到斯大林格勒来，如果按你的办法，固然最多只会损失2个集团军，但敌人不一定会越过顿河进攻——他们现在胆子很小。”
“丢掉3个集团军我就只有20万不到的部队了……”他惊叫起来。
“我会从西南方面军和斯大林格勒方面军中各抽一个集团军补充给你，再加留在城里的部队也归你指挥，这样很快就能恢复到40万人。”
“光这样也不行，40万部队兵力不够，我哪怕守住城市也消灭不了曼施坦因，德国人可能会接近60万。”
“但你可以消耗他的实力，敌人第一步在围歼3个集团军时估计要损失4-5万部队，进攻斯大林格勒，你至少要造成他15万左右的伤亡。”
“那他至少还能剩下40万，那是我什么兵力也没有了，我们顶多给他造成一些损失，但不会改变局势。”
“您不要为这件事担心，我给你准备了预备队。”朱可夫走到地图前，把计划和盘托出，“同时，我已在秘密动员草原方面军和外贝加尔方面军，他们将会在斯大林格勒战役进入**、敌我双方筋疲力尽的时候出现。”
罗科索夫斯基很快就明白了朱可夫的意图：德军用霍特集群牵制住了布良斯克方面军和西南方面军，用克莱斯特集群牵制住了斯大林格勒方面军和高加索方面军——朱可夫非但不打算改变这个情况，相反还会纵容德军两翼对4个方面军的压制，以便让曼施坦因放心大胆地压过来，他只考虑从这4个方面军中抽出6-7个有较强战斗力的集团军。
“从4个方面军中合计抽调6-7个集团军，不会对他们的实力造成根本性损害，相反会让两翼压制显得更逼真。其中2个我会先补给你，让你尽快恢复实力以便投入斯大林格勒保卫战，你要在这座城市里至少坚持到5月底。”
朱可夫的战略很清晰：他计划用4个方面军牵制住曼施坦因的两翼，用顿河方面军和斯大林格勒这座城市引诱曼施坦因上钩，并让罗科索夫斯基承担第一波冲击，等两个月后，他会用新生的草原方面军和外贝加尔方面军包围曼施坦因，会同顿河方面军发起全面反攻。
从兵力上来说，左翼他利用70万左右的部队牵制住霍特，右翼用70-75万部队牵制住克莱斯特，中路先送给曼施坦因20万，换取德军伤亡5万，然后再让罗科索夫斯基在城市保卫战中付出30万，拼掉曼施坦因15-20万，这样中路德军就只剩下40万人（已考虑德军在战役过程中补充5万）。然后这时候朱可夫再次投入45万的草原方面军、35万的外贝加尔方面军，再把4个集团军的战役预备队补充给顿河方面军，使罗科索夫斯基的兵力再度恢复到40万左右，计划用120万来碾压曼施坦因的40万，争取用60万损失拼掉德国人25-30万。
“这样下来后，时间就会进入夏季，曼施坦因的中路军将只剩下15-20万兵力，只能撤退。一旦德军撤退，我们在中路就具有60万左右的优势兵力，无论我压向左翼还是右翼，都能获得胜利。”
罗科索夫斯基心里暗暗盘算，如果按这个计划执行，他要承担最繁重、最艰巨的任务：第一，要用3个集团军的诱饵引诱曼施坦因上钩；第二，要用40万弱势兵力扼守斯大林格勒并消磨德军的锐气，为草原方面军和外贝加尔方面军的动员、部署争取时间；第三，在战役后期要协同两个新加入战场的方面军发起反攻。这三个环节任何一个出了错，整体战役的目标都不可能实现。
对于整个计划意图，罗科索夫斯基是认同的，也清楚地知道战术核心：利用城市防御体系拖住并消耗德军，打野战红军目前不是对手，但巷战和近距离战争就不一定了。不过，他认为还有一个关键因素没考虑进去，便开口道：“如果，我是说如果……曼施坦因吃掉我那3个集团军后不来进攻斯大林格勒怎么办？”
“这正是我感觉最没有把握的地方。”朱可夫也很坦诚，“您想想看，如果如果您站在曼施坦因的立场，需要什么样的诱惑和刺激才会促使你想要占领这座城市。”
“很难……除非……”
“除非什么？”
“我们先让半座甚至大