三年后，安东尼和屋大维的矛盾再次激化，安东尼回到东方，准备远征帕提亚。他以征途艰辛，不宜安置于军营为理由，把奥克塔维娅遣送回罗马。而当安东尼到达安条克以后，立即邀请女王会面，并且违反罗马的传统习惯同女王结婚。
在女王的支持下，安东尼远征帕提亚虽然未能获胜，但是随后出征亚美尼亚得胜。凯旋后，安东尼没有回罗马，而是在埃及的亚历山大里亚按照埃及的礼仪来举行凯旋式。
安东尼和女王两人一同登上黄金做成的王座，克丽奥佩特拉称为“诸王之女王”，其子托勒密十五世称为“诸王之王”。
与此同时，安东尼在东方的所作所为，特别是他与女王的关系，受到罗马人的非议。他们斥责安东尼将罗马的征服地赠与女王及其子女。在罗马，人们对女王恨之入骨，认为她是除了汉尼拔以外构成对罗马最大威胁的人。这使安东尼丧失了国内的有力支持。
公元前32年，安东尼和屋大维完全决裂了。安东尼应女王之求，正式修书遗弃其妻奥克塔维娅。屋大维也发誓为其姐姐所受的侮辱报仇，他不顾冒犯罗马的传统习俗，从维斯塔贞女手中取得安东尼放置于神庙中的遗嘱，公布于众。
安东尼的遗嘱记述了他对女王及其子女的领土分配，还指令女王将其遗体安葬在亚历山大里亚。遗嘱一公布，舆论哗然，群情激愤。据此，元老院和公民大会“特里布斯大会”以侵占罗马人民财产为由，对女王宣战，并剥夺了安东尼的执政官职务以及其他一切权力。
公元前31年，安东尼和屋大维大军会战于阿克提乌姆海角。激战中正值安东尼舰队受挫之时，女王乘坐之船突然撤离战场，驶回埃及。安东尼随即追赶而去，抛下战斗部队任其遭受歼灭。
公元前30年，屋大维进攻埃及，包围亚历山大里亚。安东尼看到大势已去，伏剑自刎。女王被擒获，当屋大维去看望自己的俘虏时，女王还施展手腕，千方百计哄骗和迷惑屋大维，然而未能奏效。
这是苏乐饰演屋大维的重头戏，因为苏乐是极其罕见地不易被饰演女王的薇拉迷得神魂颠倒的人，而且还是友情出演的。
饰演女王的薇拉用饱含深情的眼神看向饰演屋大维的苏乐，“请您宽恕我这个罪孽深重的女人吧，我愿意献出我的国家……还有我自己。从今以后我不再是托勒密王朝的女王，而只是您的女胬。”
为了王朝的延续抑或是自己的权力和地位，女王从不吝惜牺牲自己的**，但这对一位高贵而又骄傲的女性来说绝对是需要巨大勇气的。
而同女王一样是绝世美人，演技又非常高超的薇拉此时正跪在苏乐的面前，说出这抛弃尊严的诱惑台词。这种高高在上的女性突然失去一切的巨大落差，无论演多少次，苏乐都很难丝毫不为所动。
苏乐知道自己不能再继续和女王哀求的眼神对视了，马上将脸转向女王的侍女，饰演者是晏颖。其实电影中晏颖经常出现在薇拉身边，只不过目前为止非常不起眼而已。
晏颖被苏乐这么突然一看，不禁也脸红起来。因为最近两人没有完整的时间幽会，但身体上又彼此需要，于是在更衣室、化妆间甚至电梯以及走廊各种地方逮到机会就搞在一起……
本来苏乐是报复蹂躏晏颖开始两人特殊关系的，后来晏颖的身体被苏乐开发出来了，再加上经过薇拉的指导，使得苏乐无法在两人肉搏时处于优势地位，不知为何不是那么有感觉了。
但两人身体上还是彼此吸引，即便降温苏乐也无法彻底断绝和晏颖的关系，期间晏颖为了增加苏乐的兴趣，主动解锁了自己所有的姿势。
苏乐也是毫不客气，除了罗宾告诉他的后面那个是出口最好不要用之外，全部试了一个遍，但还是意兴阑珊。这次两人由于每次见面都时间短难度大，而且因为被发现的风险而变得非常刺激，苏乐对晏颖又恢复了一些感觉。
对此苏乐也是非常痛恨自己，可就是陷入峪望中无法自拔，只能期待晏颖再次离开自己，使得这种关系暂停。
…………
“她是我最忠诚的侍女，如果你喜欢她的话，我可以和她一起侍奉您。”饰演女王的薇拉急中生智说道。
这已经是即兴表演了，每个人的动作、眼神和薇拉最后的台词都和剧本不同。
“……”苏乐跟不上薇拉的思维，只能面无表情地沉默不语。看起来既像被女王所诱惑，又像拒绝了女王。
导演本来也没想这场戏能一次就过，不过三人的反应和薇拉最后即兴发挥的台词…让导演觉得或许这样也可以……第二天导演决定使用这个即兴演出的版本，他觉得这样就挺好的。
屋大维生擒女王的目的，是要把她带回罗马，在举行凯旋式时示众。女王得知后万念俱灰，忠诚的侍女把一条毒蛇装在无花果的篮子里送到她面前，她抓起小蛇放到自己的丰满的乳坊上，结束了传奇的一生。
随后屋大维满足了女王临死之前的要求，把她和安东尼埋葬在一起。女王和恺撒所生的儿子小恺撒以及她和安东尼所生的长子亚历山大，均被屋大维下令处死。
在中国历史上，这种被“恶人”逼死的皇族少年一般都会有这种桥段：少年向神佛祈祷，希望来世不要生在帝王家中。不知道当时小凯撒和小亚历山大是否也是如此。
说到中国，历史上影响