建安十六年（211），曹操为了消灭盘踞在汉中一带的诸侯张鲁，派出钟繇讨伐，同时令夏侯渊出兵支援（注1），但当时曹操麾下的领地和汉中并不接壤，要经过关中才可以，然而这直接威胁到了关中马超等诸侯的利益。，
当时马超、韩遂等凉州、关中诸侯大佬认为曹操是准备假道伐虢，遂反。
关中之变
建安十六年（211）三月，曹操派钟繇前去征讨张鲁，又命令夏侯渊等人从河东郡出兵，与钟繇会合。高柔为此提醒曹操：“大军西出，韩遂、马超等必会怀疑是袭击自己，必定互相煽动。宜先平定三辅（关中），三辅（关中）平定了，汉中只要传上檄便可平定了。”可惜曹操未予理睬，依然派钟繇出兵，当时关中主要是马超的地盘，所以他对此反应非常激烈，甚至不顾父亲马腾和兄弟的安危，率先联合韩遂等人反叛。
据《魏略》记载，当时马超为了拉拢凉州元老韩遂一起反曹，对韩遂说过“之前司隶校尉钟繇，让我进攻吞并韩将军，关东人的话不能再相信了，现在为了抵抗曹操吞并我们，我决定放弃父亲，以韩将军为父亲，韩将军也应当放弃儿子，以超为儿子。”
韩遂的部将阎行劝韩遂不要听马超之言和朝廷对抗，但韩遂却说：“关中诸位将领不谋而合，似乎是上天安排的。”
在韩遂和马超两位大佬带头下，关中和凉州军阀纷纷起兵反叛，当时除了马超、韩遂，还有侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等人也纷纷响应，至少有超过十名诸侯叛变。他们集结了十万羌、胡、汉人混杂的军队，屯于潼关，准备进攻，弘农、冯翊多个县邑起兵响应，百姓都从子午谷逃入汉中。
在此期间马超还曾拉拢刘雄鸣势力，不过遭到拒绝，他遂被马超率兵击破，后投靠了曹操。
为了平定关中、凉州之乱，曹操先是以曹仁为安西将军，督诸将拒潼关，曹操告诫众将说：“关西兵勇敢强悍，你们坚守营寨，不得与他们交战。”同年秋七月，曹操留曹丕守邺城，亲统大军西征。
据《魏书》记载，当时许多人都认为：“关西兵强，擅用长矛，如不是的前锋，则不可以抵挡了。”曹操却认为：“战争的主动权在我，不是在敌人。敌人虽然擅用长矛，我便令他们不能刺，各位看着。”
就此，本来是讨伐张鲁的作战变为曹操和关中诸侯的决战。
易守难攻
关中在汉末实际上也就是“三辅”，指的是司隶西部的“京兆尹”、“左冯翊”以及“右扶风”，其中故都长安就在京兆尹，这里也一直是秦汉的政治经济的中心地带。
而这里在自古就有“百二秦关”的说法，什么意思呢？就是说以关中的险要地形，用二万兵就可以抵抗百万大军的进攻，是一个易守难攻之地。
关中历来为四塞之地，南面有险峻的秦岭山脉、东面有潼关和黄河天险的保护，西面是陇山与六盘山的崇山峻岭，北面是陕北高原上的子午岭、黄龙山。
曹操能进攻关中主要有三条路线：
1、北路：出河东，自蒲坂津西渡黄河进入；
2、中路：沿大路，经潼关进入；
3、南路：先南下宛城，绕道武关、蓝田迂回进入。自秦帝国以关中为基地统一中国，西汉高祖也依关中的地理优势统一全国。
特别是从东面的中原地区进攻关中，基本上是仰攻的不利形势，尤其是走潼关。因此，曹操要想击破占据关中险要、兵力强大、战力强悍的马韩集团，硬打不是一个很好的选择。
军力对比
当时曹操军是进攻方，而马韩联军主要以防守为主，不过前期曹仁在曹操到之前在潼关是以防御为主的。
在马韩关中联军内部，马超作为地主是联军的核心发起者，韩遂则是当时的元老，不过他虽然也参战，但是作为支援而来，需要从凉州本土调动兵力，所以总体而言韩遂的兵力可能不及马超，两人各自都应该有超过一万，甚至接近两万的大军（马超多次率本部主力一万多兵出击渡河的曹军），而其他八人都是中、小军阀，其中有记载有梁兴五千人（梁兴曾率本部五千人反击偷渡蒲坂津的徐晃，而他是其中势力较小的一个）。估计侯选、程银、杨秋等中等军阀的兵力在五千—一万之间，后面五个小军阀兵力约各五千人。所以估计关中联军的实际兵力在八万多，甚至可能没有八万，号称十万（这点在资治通鉴里有记载）。
而且他们并不是都在潼关前线，后方估计会有部分兵力。这样实际参加与曹军作战的部队约有六万五千—七万左右。
曹操参战兵力没有记载，根据主要的参战将领和曹用兵的习惯加以分析：参战将领：曹操，自然会带领其精锐的虎豹骑部队参战，兵力五千左右（许禇、曹真、曹休在其中）；安西将军：曹仁，曾经在潼关单独对抗马韩联军三个多月，兵力不会少（根据此战后派其统七军讨伐反叛的苏伯、田银），估计有三万人左右；征西护军：夏侯渊，徐晃、朱灵等大将均曾受其节制，兵力一万左右；平狄将军：张郃，兵力五千左右（从破马、韩于渭南）；横野将军：徐晃，兵力四千以上（使晃以步骑四千人渡津）；另外都护将军（或许是厉锋将军）曹洪也很有可能参战，兵力在五千左右。其他：将军朱灵、校尉丁斐等，司隶校尉钟繇在长安，没有部队，未