荆州，三国时期一直是兵家必争之地，先为刘表所有，刘表死后，其子刘琮将荆州献给曹操，赤壁、江陵等大战后，荆州北部归曹操所有，南部则基本为刘备所占据，后刘备取得益州，孙权和其湘水划界，占据了三郡，消灭关羽后，荆州南部六郡基本都为孙权所占据。
【荆州归吴】
历史上荆州很早以前就是孙吴所谋划的必夺目标之一，早先在孙策、张纮所规划的“江都对”夺取荆州就已经被明确提出，后来孙策死后，鲁肃投靠孙权，为其提出了“榻上对”，其中更是直接有“剿除黄祖，进伐刘表，竟长江所极，据而有之”的谋划。
可以说在孙策没有建立江东集团之前，荆州就已经是孙氏夺取目标了，孙坚、孙策、孙权三代孙家领袖更都是曾经夺取过荆州。
初平二年（191），孙坚在袁术的命令下讨伐刘表，一度将其包围于襄阳，后来是孙坚大意中伏，才导致兵败。
建安四年（199），孙策出兵讨伐驻守江夏的黄祖，斩杀刘表侄儿刘虎和南阳人韩唏，大败黄祖，当时黄祖只身逃走，士卒溺死者达万人，孙策缴获战船六千艘。
孙策死后，孙权上位，在建安八年（203）、建安十二年（207）、建安十三年（208）三伐黄祖，最终将其消灭，并且占领江夏部分领土。
建安十三年（208），刘表病死，鲁肃向孙权进谏亲自出使荆州，企图和荆州联盟，探寻荆州虚实，甚至准备趁机夺取荆州，但曹操先一步南下，刘表之子刘琮不战而降，荆州沦陷，孙权、刘备等人都因此陷入被动局面，当时不要说夺取荆州，江东集团甚至都有灭亡的危机。
之后在鲁肃的牵桥引线下，孙权坚定了对抗曹操的决心，同时联合刘备，二者联盟抗曹，最终联军先在赤壁击溃曹操大军，后击败曹仁，将曹军势力彻底赶出长江以南。
此时，孙权已经占据了荆州江夏郡和南郡的部分领土，不过后来刘备借荆州，孙权将南郡一带借给了刘备，刘备成为了新的荆州牧，占据了荆州江夏郡、南郡的部分和南方的零陵郡、武陵郡、长沙郡、桂阳郡四郡等荆州大半领土。
之后，孙刘关系恶化，建安十五年（215）孙权在刘备夺取益州后要求其归还荆州，刘备不给，孙权退而求次要求夺取三郡，关羽亦不给，孙权一怒之下派吕蒙出兵夺取了长沙、桂阳、零陵三郡，双方大战一触即发，后因为曹操的压力，刘备迫不得已选择和谈，双方湘水划界，江夏、长沙、桂阳三郡归孙权、南郡、武陵、零陵三郡归刘备。
建安二十四年（219），关羽发动襄樊会战，孙权暗中联合曹操，派出吕蒙、陆逊等人袭击关羽后方，最终消灭关羽，夺取了其余的三郡。次年（220），孟达背叛刘备归曹，上庸等地亦被曹丕派兵夺取，刘备在荆州的地盘就此损失殆尽。
此时，孙权已经完全控制了长江中下游一带，荆州的中部和南部也尽归其所有，后来在和曹魏的对抗中，孙吴部队一度打到了南阳的宛城一带，不过总体上荆州北部还是长期为曹魏所占据。
【糜芳投降，糜竺丧命】
历史上糜芳会投降孙权其实很不可思议的，因为他和刘备有着亲属关系，自己的妹妹就是刘备的夫人之一，其兄长糜竺在益州的地位甚至高过诸葛亮一线，他投降之后，无论如何地位和待遇也不可能比在益州还高，当时虽然吕蒙已经兵临城下，但江陵是荆州重镇，易守难攻，糜芳如果坚持很可能能撑到关羽回来。
糜芳投降之后，也是非常被人鄙视，一次，麋芳乘船出行，遇到虞翻的船，糜芳船上的人想要虞翻让开，向前喊道：“回避我们将军的船！”虞翻厉声说：“失去忠心的人，凭什么侍奉君主？使人失去两座城池，却称将军，可以吗？”糜芳十分惭愧，关上船上的窗让虞翻先过。
后来虞翻乘车出行，经过糜芳的营地，官吏没有开门，虞翻的车马不能通过。虞翻十分生气地说：“应该打开的关闭，应该关闭的打开，哪有这样做事的？”糜芳听到后，更加恼羞。
糜芳叛逃后，糜竺把自己绑起来去向刘备请罪，刘备反过来安慰他，认为弟弟的罪与兄长无关，对他礼待如初。但糜竺反因惭愧恚恨而发病，在一年多后就去世了。
【收服荆州】
孙权消灭关羽，夺取荆州后，也获得了一批人才，其中最具代表性的就是武陵人潘濬。
潘濬，字承明，武陵郡汉寿县人。他成年时跟随宋仲子学习。年纪不到三十时，荆州牧刘表征召他为本州江夏从事。当时沙羡县县长贪赃枉法不修品行，潘濬依法将他杀死，全郡都受到震惊。
后来潘濬为湘乡县县令，政绩颇为有名。刘备兼职荆州，以潘濬为治中从事。刘备入蜀后，留下潘濬掌管荆州事务。孙权袭杀关羽，兼并荆州土地，任命潘濬为辅军中郎将，授予兵卒。升任他为奋威将军，封爵常迁亭侯。
据《江表传》记载，孙权派军袭杀关羽，占领荆州后，将领官员全都归附，而潘濬却称疾不见。孙权亲自登门拜访，潘濬仍涕泪交横，伏床不起，孙权以观丁父、彭仲爽等俘虏出身的楚地先贤为例安慰潘濬，又派人以手巾帮他擦脸，潘濬才下地拜谢，并将荆州军事部署详细告诉孙权，被拜为辅军中郎将，并领兵。
当时，武陵从事樊胄企图煽动五溪蛮夷将武陵献给刘备，孙权询问