延康元年（220）刘备自关羽兵败丢失荆州后，再次遭受了一次重大损失，当时驻守上庸等地的刘封和孟达不和，孟达不堪刘封的压迫，叛逃魏国，曹丕重用，并且和夏侯尚、徐晃等人联合击败了刘封，夺走了上庸等郡。? ? ? ?.?r?a?n??e?n?`
事后，刘封逃回蜀地，被刘备下令自杀。
【三郡之变】
建安二十四年（219）时，关羽讨伐曹仁，曾经多次派出使者要求驻守在上庸、房陵的刘封、孟达出兵支援，但二人以上庸三郡占领不久，不敢轻易离开为由拒绝。关羽战败后，刘备因此怪罪于刘封、孟达二人。
次年，刘封和矛盾之间的矛盾进激化，二人之间互相恼恨争斗不和，刘封不久抢走孟达的仪仗乐队。孟达既恐惧自己所犯罪过，又十分愤恨刘封，于是上表向刘备告辞（注1），率领自己的部属投降魏国。据《资治通鉴》记载，当时孟达率领四千余部队降魏。
孟达降魏之后，得到了魏王曹丕的重用。当时曹丕赞赏孟达的才能容姿，任命他为散骑常侍、建武将军，封平阳亭侯。还将房陵、上庸、西城三郡并为新城郡，以孟达兼任新城太守（注2），并且后来还派遣征南将军夏侯尚、右将军徐晃同孟达一道袭击刘封。
孟达投降后，刘晔曾经向曹丕进谏，他认为：“孟达有苟且求得的心思，又倚仗才气，好用手段，必定不能感恩图报，心怀忠义。新城与吴、蜀接连，如果那里有什么变局，将为国造成祸害。”不过曹丕终究没有将孟达调换职位。
历史上孟达之所以能得到魏王曹丕如此的信任和重用，一方面固然是孟达的仪容举止才能都颇好，但更重要的是孟达投降的时机对于曹丕太重要了。俗话说“赶得好，不如赶得巧”，孟达投降的时间点恰好是在曹丕继承魏王，还没有称帝的时间之间，这个时候曹丕急需要积累自己的声望，一方面他需要稳固自己刚刚得到的魏王的位置，另一方面他也要为称帝做准备，而此时孟达投降了，对于曹丕可以说是一场及时雨，而曹丕投桃报李，出于千金买骨马的需要，当然重用了孟达，毕竟孟达是第一个投降自己的蜀吴将领，不意思意思怎么行。
多说一句，虽然后来孟达如刘晔所料最终还是叛变了，但和当时的魏国局势也有着很大的关系。
孟达和徐晃、夏侯尚等将领一起带兵讨伐刘封，孟达亲自修书给刘封劝降（注3），但遭到了刘封的拒绝，之后西城太守申仪叛变刘封，刘封兵败逃回成都。上庸太守申耽又投降魏国，魏国任命申耽为怀集将军，迁居南阳，申仪为魏兴太守，被封为员乡侯，屯扎洵口。
历史上申仪、申耽两兄弟虽然都投靠了魏国，但其实二人是有很大区别的，弟弟申仪是自愿投降的，而哥哥申耽实际上是被迫投降的。申仪在孟达、徐晃、夏侯尚等人率兵前来讨伐刘封之际就已经叛变，而申耽则是在刘封兵败，逃往成都后才不得已降魏，所以曹丕因为申耽不是自愿归附，于是剥夺了他的军政大权，赐予他怀集将军的称号，迁徙他到南阳居住，闲散在家，又剥夺了他的爵位，转封其弟申仪为员乡侯，并且依然保留太守职务。
就此三郡重新为魏国收复，刘备在荆州势力损失殆尽。
【刘封之死】
刘封回到成都后，刘备责备他欺凌孟达，且不救援关羽。诸葛亮考虑到刘封刚烈勇猛，刘备死后最终难以制服驾驭，于是劝刘备借此机会除掉他。于是刘备赐刘封死，让他自尽。刘封叹息说：“真悔恨没听从孟子度的劝说！”刘备为他流泪。
历史上刘封之所以不听孟达的劝告，不愿意投降，很重要的一点就是因为刘封和孟达不一样，他身上刘备的烙印太深了，刘封是刘备的养子，并且一度极有可能继承刘备的家业，所以孟达愿降，但刘封不降，而且话说回来，刘封和孟达之间的关系并不好，刘封不听孟达的话很正常。
而后来刘封丧命，其一是在关羽讨伐襄樊时，刘封等人没有出兵救援，当时关羽节制荆州，刘封等人占据的上庸等地实际上也可以算是荆州地域，他们听从关羽的命令没有问题，就算刘备还没将上庸等地划归关羽管割，同为友军，也应该帮忙的。
其二是逼反孟达，孟达之所以会叛变和刘封有着直接的原因，本来孟达是刘备派出夺取房陵、上庸等地的将领，不过后来孟达麾下杀死了诸葛亮的姐夫蒯祺，刘备又担心孟达不能胜任，于是才派出刘封支援，二人共同夺取了上庸，之后孟达实际上就成为了刘封的副手，而刘封为人自大，仗着自己是地位高，是刘备的养子就开始欺压孟达，最终将孟达逼反。
当然，刘封之所以会被逼自杀，还是因为他并不是刘备的亲生儿子，并且威胁到了刘禅的继承权，刘备没有死前，刘封没有问题，但刘备一死，刘封作为养子，又是勇武非凡，这就是大问题了，所以刘备在诸葛亮的建议下，为了免除后患，最终逼迫刘封自杀，这点和后来的曹彰之死道理基本一样。
历史上刘备对于刘封还是很有感情，他在刘封死后为其流泪，而正史上刘备是很少哭的。
注1：魏略载达辞先主表曰：“伏惟殿下将建伊、吕之业，追桓、文之功，大事草创，假势吴、楚，是以有为之士深睹归趣。臣委质已来，愆戾山积，臣犹自知，况於君乎！今王朝以兴，英俊鳞集，臣内无辅