【第一块地盘】
酸枣联军解散之际，由于刘岱与桥瑁的积怨很深,刘岱就趁机杀了桥瑁,让自己的部下王肱担任东郡太守。
不久之后，黑山贼寇于毒、白绕、眭固等率领十多万人到魏郡、东郡劫略,王肱无力抵抗。曹操在这种情况下决定出兵支援东郡，他在濮阳同白绕发生了遭遇战,大破贼兵。袁绍因此上表曹操为东郡太守，取代了王肱，郡治所设在了东武阳，这也是曹操在三国历史上取得的第一块地盘，是曹操的发迹之地。
为了对抗黄巾军余党黑山贼寇，曹操亲自帅大军驻顿丘，于毒等人于是进攻曹操的大本营东武阳。但曹操没有下令回援反而命令军队西行入山，前去攻击于毒等的营寨。那时部下将领全都请求援救东武阳，曹操说到：“让叛匪听说我们西行，如果他们回来救援，那么东武阳的包围不救自解；如果他们不回来，那么我们能够攻下他们的营寨，而他们肯定不能攻下武阳。”
曹操率军进攻敌人的老巢。于毒听说曹军西行，被迫放弃东武阳，回军援救营寨。曹操乘势进军内黄，向眭固及南匈奴单于於扶罗发动进攻，击败了这两支队伍。
就这样曹操基本击退了东郡的黑山贼寇以及南匈奴。
初平二年（191）曹操正式成为东郡太守之后，喜事连连，不仅东阳本地人陈宫决定出仕辅佐他，就连颍川荀彧也抛弃袁绍来投奔他。陈宫和荀彧是投奔曹操的第一批谋士，从此以后曹操不再是只能领兵作战的一方大将，而是正式跻身诸侯之列，他身边的文武小班子也逐渐搭建起了。
荀彧是荀淑的孙子，从小就有才华名望。那时天下大乱，对乡里父老说：“颖川地势平阔，四面受敌，应该尽早躲避。”乡里人多依恋故土，都舍不得离去，只有荀彧率领他的家族前去投奔韩馥。后来李傕、郭汜进犯颖川一带，没走的乡人几乎都被西凉军所杀。
荀彧到冀州时袁绍已经取代了韩馥，尽管袁绍用上宾之礼接待荀彧，但他还是认为袁绍最终不能成就大业，再听说曹操有雄才大略之后，荀彧离开了袁绍，前去投奔曹操。曹操与他面谈之后，大为高兴，说：“这就是我的张良啊！”于是任命他为奋武司马。
在曹操得到“王佐之才”“自己的的子房”荀彧之后，他先后为曹操推举了戏志才、郭嘉、荀攸、钟繇、陈群、杜畿、司马懿等诸多人才，这使得曹操的智囊团逐渐丰满起来，曹操集团的人才库也变得越来越庞大。后来荀彧成为曹操集团的二号人物，曹操基本让他“居中持重”。
【作死的刘岱】
兖州刺史刘岱是汉室宗亲，董卓执政之后在伍琼和周毖的推举下成为了兖州刺史，但他随后就加入了关东联军讨伐董卓。
后来刘岱又卷入了袁绍和公孙瓒的纠纷之中。刘岱与袁绍、公孙瓒和亲，袁绍一开始甚至让自己的家眷居住在刘岱的居所，公孙瓒也派部下从事范方率军协助刘岱。袁术、公孙瓒和袁绍闹翻之后，公孙瓒带兵进入冀州讨伐袁绍，刚开始袁绍被打的接连败退，公孙瓒便趁此机会强势要求刘岱和袁绍断绝往来，甚至下命令给自己的部下范方：“假如刘岱不把袁绍的家眷赶走的话，你就率军回来。等我灭了袁绍，就要攻打刘岱了。”
刘岱对于这件事情犹豫不能决断，他的别驾王彧告诉刘岱不如去询问程昱。于是刘岱召见了程昱，向他询问计策，程昱说：“舍弃冀州袁绍这个近援，而想得到幽州公孙瓒的远助，就好像到遥远的越地去请游泳能手来解救这里已快淹死的人一样，是毫无用处的。而且公孙瓒不是袁绍的对手，如今公孙瓒虽然打败了袁绍的军队，然而他最终将被袁绍擒获。”
刘岱听从了他的计策，范方率骑兵离开兖州，返回公孙瓒的大营，还未到达，公孙瓒就已经被袁绍击退了。
初平三年（192）黄巾军再次死灰复燃，人数多达百万人的青州黄巾军进入兖州，杀死了任城相郑遂。
刘岱作为兖州刺史准备带兵镇压，但遭到济北国相鲍信劝阻:“现在贼寇人过百万,百姓惶恐不安,我部士气低落,不能与他们正面交锋;贼兵随营有成群老少,军用物资奇缺,仅靠抢掠供给部队,如今我们应养精蓄锐,先固守城池。他们求战不得,又攻城不下,势必离散,然后我们再选派精兵强将,占据险要地势,到时就可一举攻破贼寇。”
可惜刘岱不听，执意亲自带兵讨伐，结果果然兵败，刘岱自己也被黄巾军所杀。正应了俗话“不听好（老）人言，吃亏在眼前”。
兖州刺史刘岱死后，兖州成为了无主之地。
当时已经投靠曹操的陈宫知道此事后，他立刻向曹操提议让自己前往州府劝说兖州别驾、治中拥立曹操为兖州牧。在鲍信等人的大力支持下，陈宫通过自己的游说很快就与州吏万潜等人达成一致，众人随即前往东郡拥立曹操为兖州牧。
【兖州】
刘岱强行出兵归天之后，曹操趁机代他成为了兖州牧。
兖州一共由陈留、东郡、任城、泰山、济北、山阳、济阳、东平八个郡国组成，大体范围在今山东西部及河南东部，治所在昌邑（今山东省巨野县昌邑镇）。
历史上曹操在成为兖州牧后初期一度为了对抗袁术将治所改设在了离冀州较近的鄄城。
尽管曹操抓住机遇成为了兖州牧，但此时兖州面临着巨大的内外危机。在内部，青州的黄