八莫位于伊洛瓦底江东岸，水陆交通便利，是滇缅来往要冲，也是缅北战略要点。防守八莫的日军，为第2师团搜索第2联队和步兵第16联队两个大队，总计1，180人。
中国驻印军在10月初整补完毕，此时，中国远征军在滇西反攻作战中，已攻克松山、平戛、腾冲，龙陵指日可下。
为尽快打通中印公路，中国驻印军于10月10日下达作战命令，主要内容是：
（1）本军分三纵队，于10月15日开始，向南攻占印道至瑞古之线而确保之，并准备继续进攻作战。
（2）英印军第36师为右纵队，于19日以前肃清和平之敌，占领长萨、印道（因道）地区而确保之，并准备尔后继续推进。
（3）新6军之新22师为中央纵队，于19日到达和平，22日前肃清和平之敌，经摩西前进，占领瑞古地区，并准备继续推进。
（4）新第1军为左纵队，迅速向八莫推进，击灭或包围八莫至曼西地区之敌，并准备继续前进。
（5）第14师（欠2营）、第50师及美军148团（应为5332混合旅）为总预备队。
（6）暂编第1战车队为本军机动部队。
10月下旬，史迪威应召返美，由魏德迈中将继任中国战区参谋长兼驻华美军司令；另以原中印缅战区美军副司令索尔登少将，任中国驻印军总指挥兼印缅战区美军司令。
中国驻印军反攻缅北第二期作战便由索尔登直接指挥，并听命于东南亚盟军统帅蒙巴顿。此时蒙巴顿已将英印军第36师调来替代远程突击队，受索尔登指挥。
10月21日，新38师以第114团为右纵队，沿公路向八莫攻击前进；以第113团为左纵队，自公路东侧向南攻击前进；以第112团为机动部队，随第114团之后跟进。
右纵队于27日进抵太平江右（北）岸的大利，29日攻占庙堤，将太平江右岸日军完全肃清。左纵队于27日进抵太平江右岸亚鲁本后，即攀越高1，200米的大山，经太平江上的铁索桥渡河，到达不兰丹，于11月3日兵分两路，进占柏杭和森隆格巴。因庙堤附近江宽水急，对岸日军设防严密，渡河困难。
新38师调整部署：以第114团一部在庙堤实行佯攻、佯渡，牵制日军；令第112团向左旋回，由铁索桥渡过太平江，在第113团掩护下，沿不兰丹、森隆格巴向八莫东南的曼西进击，切断八莫日军后路；同时令第113团由柏杭进攻莫马克，策应第114团在太平江正面的战斗。
第113团激战至14日，完全占领莫马克，与由苗港渡江南下的第114团会师。第114团遂乘第113团与日军激战之机，于11月8日由庙港一举渡过太平江，先后攻占南劳、毛浜、马朴；于14日攻占莫平及八莫东侧三公里处的奈纳，切断了八莫东面的对外交通。
17日第112团袭占曼西，切断了八莫至南坎的最后一条退路。同日，第114团对八莫日军主阵地发起全线进攻，激战终日，尽克外围据点。
此时，中央纵队新6军新22师已攻占曼达，第65团一部进占八莫南郊哈马康，17日与第113团会师，并肩围攻八莫。担任进攻莫多、杰沙的右纵队英印军第36师先后夺取莫多和杰沙。新6军令第50师接替新22师铁道走廊及瑞古防务，令新22师以全力向瑞丽江进攻，尽快夺取芒米特。该师于21日攻占西于、当瓜，29日渡过瑞丽江，攻占拉西及芒市卡多要点。
当日，新6军受命进攻新维（即兴威），切断腊戍至南坎、畹町的交通。该军即令第50师推进到西于、拉西地区，掩护新22师向东进击。因国内黔南战况急转直下，新6军奉命率第14师、新22师于12月中旬空运回国。
新38师师长李鸿，为在攻克八莫后能立即移兵攻取南坎，建议孙立人不待八莫攻克即以新30师向南坎前进，并于18日令第112团于曼西掩护师左翼，同时准备协同新30师进攻南坎；令第113团以主力置于西影地区，准备移至飞机场东北角，由该处进攻城区；令第114团由城东南方向攻城，新22师第65团两个营（此时尚未空运回国）由城南哈马康突入。
各部队到达既定位置完成准备后，于21日开始攻城。激战至12月15日，完全占领八莫，日军残部突围逃往南坎。南坎北距八莫114公里，南距腊戍216公里，是计划中的中印公路必经之地，战略地位相当重要。
新38师令第112团协同新30师向南坎进攻，令第113团以一部清扫战场，师主力向八莫以南的曼西集结待命。令新22师第65团两个营归其建制。新30师（缺第89团，该团置于曼西为新1军总预备队）主力分三路，于11月越过曼西，沿八莫至南坎公路及两侧山地直趋南坎。
12月3日，其先头部队抵达南于（距南坎约70公里）附近，与由南坎北驰增援八莫的日军山崎支队遭遇，发生激战。新30师第90团第3营迅速占领高地，多次击退日军冲锋。日军山崎支队由第18师团第55联队两个大队及第56师团一个大队等部组成，总兵力约3，250人，战力较强。
12月14日，日军集中26门火炮向第90团第3营阵地猛轰，一日内发射三千多发炮弹，其步兵一昼夜发动15次冲锋；虽营长王礼宏在激战中阵亡，但阵地仍在第3营手中。
这时孙立人、李鸿又采取“正面牵制，两翼迂回，包围歼敌”战术，仍以第3营所守高地牵制日军，以第89团向日军左翼迂回，以第112团为左侧支队，向南坎方面深远迂回，分