率领第八集团军在浙东吃了大败仗的张发奎，被蒋介石派回家乡粤北始兴募兵，在其后的战区重新划分中，回到广东老家，担任负责两广方向粤西、雷州半岛及广州湾以西沿海作战的第七战区司令职务，主要以海南岛上的日军为防范对象。
为了牵制张发奎，避免其一枝独大，蒋鼎文调任西安行营主任后，原第四战区副司令余汉谋被扶正，主要负责广州湾以东，包括珠江口及深圳湾沿岸，以及粤东的海陆丰、福建沿海等地防务，抵御来自日军盘踞的台湾的威胁。
根据与国民政府达成的合作协议，安家军继从桂系手里租用钦州港后，又于三八年租借防城县建深水良港，次年又在合浦南部的港口建设北海港，三个港口呈三角形分布，有铁路和公路与南宁、广州等地相连，用以接纳从桂北、粤北运输来的物资，再从三个港口运往南方各地。
今年年初，安家军近卫第三集团军第九师，忽然进驻钦州港，在随后的一个月时间里，第八师和第七师分别开进北海港和防城港，这引起了利益相关的张发奎和李宗仁的极大警惕，各部迅速提高警惕。
此时李宗仁的新桂系，由于在徐州长期经营，在安徽、山东和苏北均占据主导地位，再加上广西军管区的存在，实力仅次于中央军。尤其让蒋介石头疼的是，对于加入远征军，李宗仁一点儿兴趣都没有，继续留在徐州，当他的第五战区司令和安徽省主席职务。
进入二月，安家军变本加厉，近卫第二集团军三个师，直接乘坐专列至广东遂溪，解除了当地驻军一个团的武装，留下两个团设立兵站，主力南下雷州半岛，于二月中旬进占雷州半岛南部的徐闻。
与此同时，安家军一支海军舰队出现在广州湾，大约两个团的海军陆战队官兵，强行登上确州岛、东海岛，并进占东营和西营，把法国维希放府约一个团的部队就地解散，宣布解散法国殖民政府，从即日起广州湾回到中国人民怀抱，组建湛江市人民政府，暂时由安家军代为管制，向国民政府申请备案。
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驻扎在雷州半岛的张发奎第八集团军三个师，面临安家军陆海空军立体式推进，根本不敢抵抗，拱手将防区让出，在近卫第二集团军官兵礼送下，退到化州与茂名一线驻防。张发奎又惊又怒，亲自向安毅致电，得蹲的答复却是安家军拟对海南岛发起进攻，待登陆海南岛后，雷州半岛将重新交给张发奎。
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张发奎半信半疑，又向南京国民政府请示。
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蒋介石亲自复电，让他“稍安勿躁。”“亦不可放松鼻惕。”“于雷州半岛周边及钦廉北部地区严防死守。”“幄奇弟（余汉谋字）及以行弟（黄旭初字）不日调兵南下，以为后盾”。
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张发奎心中稍安，但细细一想却觉得不对劲，以他所了解到的安家苹海军的实力，真要对海南岛发起登陆作战，根本没有必要绕道雷州半岛，以徐闻为始发据点。
雷州半岛南部虽然距离海南岛最近，但是却没有适合大型船只停泊的天然良港，只适合那些吃水较浅的登陆艇。而以湛江港为始发港，比起钦州、防城港和北海三港，却没有什么优势。
张发奎立即派人打探南京城中的动向，这才知道日本频繁派员与蒋介石联系，试图通过把海南岛交还给国民政府，以换取蒋介石的和平善意，避免正在云南训练的中国远征军以日军为对手，并希望能够以黄金、白银或者是工业品，从中国获得急需的钨矿石、猪鬃、桐油等战略物资，还有供本土使用的粮食、棉花、煤炭等，以缓解日本因军工生产而出现的民用物资短缺。
英、美情报机构发现了日本人的企图，两国政府立即派出外交代表到南京，与国民政府展开斡旋，但当前世界局势扑朔迷离，日军在美洲大陆耀武扬威，并且在太平洋地区占据了一定的优势，原本认定盟国必胜的蒋介石开始迟疑，不愿意过早下齤注，因此虽然表面上国民政府与英、法达成了一致，但暗地里却依然与日本联系，并且悄悄在远离安家军势力范围的厦门和汕头等地，组建海军陆战部队，准备时机一到，即从日本手里和平接收海南岛。
安毅非常不愿意蒋介石在这个问题上站错队，因此专门作出指示，必须斩断蒋介石伸向海南岛的魔爪。
就这样，原来无需以雷州半岛为始发地的安家军近卫集群，破例在这里摆下了三个师，大张旗鼓地进行抢滩登陆演练，表明安家军的坚决态度。蒋介石见状，顿时偃旗息鼓，停止了在福建近海的小动作，但是琼州海峡的气氛却因为安家军的进驻变得紧张起来。
整个三月份，大约五百多艘排水量在一百吨左右的小型登陆舰在徐闻县的海安湾、角尾湾、东场港集结，同时工兵还在这里抢修了六个野战军用机场，两个飞行大队随之进驻，其中就包括空十一师第。大队，安家军空军少有的王牌女飞行员向爽上校，再次站到了对日作战的第一线。
日军数度派出侦查飞机，但都是刚刚在海南岛升空，雷州半岛这边就已经发现，向爽和她的战友们，迅速起飞应战，每一次日军都是在琼州海峡上空就被赶跑，连续多次后，日军知道安家军在近海部署了雷达，只好憋屈地龟缩不动。
到了这个地步，空气中弥漫的火齤药味已经非常浓重。
日军不得不再次加强了东起