有了陈名扬和杨斌两营的加入，任思齐掌握的士兵达到四千多人，使他的心稍安。接下来的数日，任思齐带着部下士兵在嘉定城南七八里处隐匿了起来，不过却广派哨探探查嘉定城的动静。
闰六月二十三日，李成栋督率一万大军赶到嘉定城北，在砖桥与嘉定义军大战。
一方是一万久经战阵的精锐绿营兵，另一方虽然人数达到五万之多，却都是未经训练的乌合之众，战斗的结果可想而知。
李成栋把部下分为左右两部分，以马兵为先导反复冲击义军的阵列。义军人数虽多，却根本抵挡不住绿营兵的反复冲击，很快侧翼被绿营骑兵冲破，全军大溃，数万人狼奔猪突，败退而归。
李成栋督促大军随后追杀，斩杀义军一万余人，义军被杀得尸横遍野，残缺的尸体塞满了沟渠，鲜血染红了大地。
闰六月二十六日，清兵兵临嘉定城下，四面把嘉定团团包围，发起了狂攻。
嘉定城内早已做好了守城的准备，黄淳耀，侯峒曾集众公议，决定划地而守，城上高悬“嘉定恢剿义师”大旗，自制各种武器，严阵以待。侯峒曾携二子负责防守东门，黄淳耀及其弟镇守西门，士绅张锡眉防守南门，嘉定乡绅龚用圆、龚用广兄弟把守北门。
闰六月二十八日，太仓绿营兵张天福派一千绿营兵运送十门红夷大炮到嘉定城下，增援李成栋。
清军在嘉定城北设立炮阵，日夜开始向嘉定轰击。
嘉定的战报源源不断的送到任思齐的面前，任思齐却一直下令按兵不动。
“都督，再不出兵嘉定就守不住了！”陈名扬如热锅里的蚂蚁一般在屋子里转来转去。
“是啊，都督。该出兵了。”李行久也跃跃欲试道。
“急什么！还不到时机。”任思齐悠然自得的品着香茗，慢条斯理的道。
面对战力最为强悍的李成栋部，即使现在带领这四千余士兵投入战场，顶多能保证嘉定不失守，却根本无法歼灭李成栋部，现在任思齐在等着一个时机，等待清兵警惕性降到最低之时，那时在全力一击，定能给李成栋以重创！
至于最佳战机的时刻，自然是等绿营兵打破嘉定，入城烧杀抢掠的时候，那时的绿营兵处于全无组织的状态，又是处于最爽的时刻，根本就想不到会有明军在这时攻打过来。以有心算无心，以队列整齐组织严密的军队攻打全无战心散漫之极的绿营兵，胜负可想而知。
当然在这个过程中会有大量的嘉定百姓死于绿营兵之手，可是慈不带兵，任思齐现在首先要做的就是为自己手下这几千人负责。
七月一日，在连续数日的轰击之下，嘉定北面城墙被火炮轰塌，绿营兵顺着缺口杀入城中。
北城守城将领龚用圆、龚用广兄弟闻城破，拥抱恸哭曰：“我祖父清白自矢，已历三世。今日苟且图存，何面日见祖宗于地下？”语罢双双跳河自溺而死。
嘉定城内的守军本就是由未经训练的乡民组成，若是城池未破，还能勉力上城防守，既然被轰出缺口，这些百姓就再无斗志。精锐和乌合之众的差别就在这里，一支精锐的军队，必然具有强大的韧性，哪怕城池被打破，也会死战不退。而乌合之众则只能打顺风仗，胜则一往无前，败则一败涂地。
北门被打破，义军百姓们便纷纷往南城门逃离，谁知清军早派军队堵住了南门，趁势又冲南门杀入了城中。
候峒曾坐镇东城城楼，闻听北门被攻破，仰天长叹，“当日真不该拒绝崇明军的入城啊。”此时的他才明白过来，打仗和写文章全然不同，哪怕自己才高八斗，拥有进士的功名，熟读孙子兵法，可也只能纸上谈兵。
“父亲，现在怎么办？”两个儿子眼巴巴的看着侯峒曾。
“汝二人速速逃走吧，为父有死而已，所恨者妄送这满城百姓耳。”
侯玄演和侯玄洁兄弟二人逃出了几步，又哭泣着拜倒在侯峒曾面前。
侯峒曾怒日；“我乃大明官员，死于国事份内事也，汝祖母尚在，你二人要代我尽孝，恋我何为？”二子方恸哭而去。
“都督，城破了！”哨探把嘉定城破的消息告知任思齐，任思齐当即下令，全军开拔，往嘉定而去。
七八里的距离，半个时辰的功夫即到，在城外二里的地方全军停了下来。任思齐命令陈名扬负责嘉定北门，分出部分士兵占领清军的炮阵，然后由北门杀将进去。命令杨斌负责西门，李行久负责东门，任思齐自己则带着熊二负责南门。约定好时刻，午时整一同发动进攻。
命令既出，陈名扬杨斌李行久三人各带本部人马悄悄的向各城门绕去，任思齐带着熊二及一千士兵静静的躲在嘉定南门之外。
“时间到了！”观察着插在地上直棍影子的士兵报告道。
“杀进城去！”任思齐一跃而起，带着手下往嘉定城杀去。
李成栋派往南门的士兵早已追在百姓后面杀进了城中，南门处吊桥放下，城门洞开，偌大的城门竟然没有人把守，他们的目光还不再城外，而是艳羡的看向城内。
在城池刚攻破时，李成栋就断然下令屠城，三日不封刀！所有的绿营兵都兴高采烈的冲入城中大肆强掠，谁想到会有一支明军突然从城外杀入。
“以队为单位，沿大街清剿！”任思齐一声令下，全军分成四个部分，顺着南门大街往城中杀去。沿途路过的情形让所有士兵怒火