所以，这一线除了江防军的4个师以外，仅有川军22集团军一个41军，张自忠33集团军唯一没有渡过汉水的77军一部负责防御。
川军41军是孙震的部队，战斗力很弱，战斗力还不如江防军1个师。
至于77军这个师也因为张自忠刚刚殉国，士气较为削弱。
5月31日，日军分别从长达200多公里的三处强渡汉水。
最北面的第3师团在襄阳以南的郑家冈、欧庙之间强渡汉水。川军孙震的41军本来就是国军中战斗力最弱的部队，此时下辖仅有4个警备旅，都是刚刚组建的新部队。兵力不足且不说，有的新兵刚刚学会放枪。
他们在日军渡河初期还能顽强抵抗，但激战数小时后，日军突然大量使用汽艇冲击。
川军官兵上上下下从没有见过这种装甲汽艇，误以为日军使用了水陆两栖坦克。见子弹打在上面没有作用，又不知道怎么摧毁它，部分阵地上的川军官兵惊慌下自发撤退。
日军很快渡过汉水，蒋介石李宗仁见川军阵地崩溃，周边又没有可用的兵力支持，被迫调动了空军。
国军空军9架轰炸机冒着很大的危险（当时湖北境内的制空权是日军的），在汉水一线反复投弹扫射，造成日军一定伤亡，却无力阻挡日军的强渡。
6月1日18时，这一路日军经过激战，占领了襄阳，2日15时占领防御空虚的南漳，8日占领了远安。在8日内，推进了100多公里，
这边39师团从在宜城以北的王集、小河镇一带横渡汉水。孙震的第41军这一线防御力量较强，日军经过3天3夜的激战，该师团6月3日9时45分占领了宜城。
随后，日军继续西进，经过同张自忠33集团军56师的苦战数日，于6日傍晚占领了荆门。
此时蒋介石也好，李宗仁也罢，都大吃了一惊。他们当时都没有判断日军有可能会进攻宜昌，所以这时候就慢了一拍。李宗仁立即调整部署，由北面的国军主力立即向西猛扑。
不过，日军早有预计，他们留下一部兵力殿后，阻击国军的增援部队。
以北上后回防的江防军94军为例，他的185师和121师虽然距离日军仅有2日的路程，但就是难以追上。一路上遭遇日军阻击部队的层层阻截。日军虽然数量不多，但坚守一地死不撤退，国军只得尽量绕过，实在绕不过的只好硬啃。
江防军虽然是中央军精锐，全军根本没有什么山炮野炮，仅剩一些迫击炮，无法攻坚，所以花费了很多时间才击溃日军的阻击。
同时回防的江防军75军也是一样，该军战斗力比较强悍，它的第6、13、骑兵第4师追上日军后卫部队和一部分辎重部队，将这些日军杀的一塌糊涂。日军丢下的尸体长期没有人掩埋，直到一个月以后，仍然臭气熏天，当地乡民都绕道经过。
但日军居然不管后卫部队死活，只是一味南下，这样一来，国军怎么都赶不上，始终被日军甩在身后。
此时蒋介石也立即命令后方的18军，第2军，第11军等中央军精锐立即赶赴宜昌增援。但这些部队都距离宜昌较远，看来日军怎么也会比他们早些日子到达。
同时，蒋介石命令陈诚立即赶赴宜昌，陈诚紧急于6月3日晚到达了川东的万县，随后在到4日赶宜昌！