湖西战役历经半个月，最终以歼敌万余名，光复五县的战果，宣告了胜利结束。
一批批训练完毕的新兵迅速补充。现在，鲁豫皖边区连征带招，每个月平均有三千多人参军入伍。豫西的户籍统计和征兵宣传等工作接近完成，大批征兵的工作即将展，介时又会有数以万计的新兵穿上军装，成为新七军的一员。
大战告一段落，小战却更加频繁。对荷泽地区的渗透游击，又拉开了帷幕。
尽管杨天风很不愿意招致日军的注意，但龟缩一隅又哪里有发展空间？而在一九四一年，日军确定巩固华北、长期作战的方针之前，新七军联手周边的友军，面临的威胁还不是特别大。不趁此时间发展壮大起来，等冈村那个老鬼子坐镇华北，形势可就大不一样了。
两害相权取其轻，杨天风屡屡发动攻势，也是迫不得已。
而湖西战役刚结束，杨天风又加紧对荷泽地区的军事行动，则是因为形势相对有利，敌人在荷泽地区的统治并不稳固。
虽然济宁、菏泽都有日军重兵屯集，并分兵据守邻近县城。但广大乡村却还无力顾及，处于各方势力的控制之下。
在这个各方势力中，附敌民团、股匪、会道门是要坚决打击的。而各种名义的国*军地方武装，则是可以收编整顿的。
当时，在荷泽地区还有很多国府任命的地方武装。如山东省第二专区专员兼山东挺进军22纵队司令孙秉贤所部约两千五百人；国民党山东省第十六专区专员兼保安司令张瑞亭，副司令兼副专员张子刚部约三千人；定陶地区的保安旅王志杰部约两千人；第十一专区专员兼第七路军司令曹斑亭及其属下陈伯阳、张汉山、曹国辉、卞九等部共两万余人。
这些地方武装良莠不齐，人数虽不少，但武器差，纪律差，非经整顿、训练不能成为能战之军。
但杨天风看得是长远，必须以残酷手段震慑伪军，并进入荷泽、济宁地区展开作战，以展示新七军的力量，收束人心，避免这些武装沦为伪军。
伪军的战斗差，与新七军正面作战当然是白给，但也不要忽视伪军和伪政权的作用。日占区比较稳固的地方，县城和城镇可以由少量日军协同大量伪军，甚至完全由伪军负责控制。
而伪军除了维持当地治安，还能帮助日军完成包括征税、征粮、拉夫，修建军用设施，抢夺物资等任务，还包括搜集情报，奴化拉拢老百姓和抗日人士等等。
抗战中后期，正是因为大量伪军的出现（数量甚至超过日军），帮着日军实现“以战养战”的战略，并大大缓解了日军兵力的窘迫。有伪军帮着守备地方，甚至还协同日军扫荡，鬼子自然腾出了更多的机动兵力，对敌后抗日武装进行围剿打击。
所以，杨天风要提前动手，尽量把这些地方武装收归己用；形如土匪的，则加以消灭，以免其日后为虎作伥。
顶着鲁豫皖边区游击副总指挥的头衔，杨天风编并地方武装还是有些借口和理由的。
当时在山东，除了八路军的政权，沈鸿烈的山东省政府和于学忠的苏鲁战区在争夺政权上闹得不可开交。按理说，于学忠是以战区总司令名义入鲁的，负有节制鲁、苏两省军政之责，官位应在省主席之上。沈鸿烈作为省主席和战区副总司令，应从属于于学忠，而沈却自作主张呈请国民党中央任命于学忠为山东省政府委员，而行政院会议也竟通过了这一任命。
于是，沈鸿烈便要于学忠作为山东省政府委员的身份听命于自己，由此也可看出蒋对于学忠的态度。他对于学忠是不信任的，不甘心将山东党、政、军大权都交给于学忠。
于学忠不满沈鸿烈的所作所为，便在经费上刁难沈鸿烈。因为经费是统一由国民党中央用空军投给鲁苏战区司令部，再由于学忠转发给山东省政府和新编第四师。在转发当中，于学忠经费充裕时，就如数拨给；在经费不足时，于学忠就托辞不发或少发。于学忠在经费上掌握主动、有权，而沈鸿烈则受到很大束缚，对其部属不能按时发饷，影响统治威信。
而且，于学忠以战区名义大规模整编山东地方部队，更为沈不满。这些部队，许多是沈已控制或力图控制的。如张里元、秦启荣、赵保原、厉文礼等都是沈鸿烈任命的专员，其部队已被沈点编为保安部队。但这些部队，都被于学忠整编为战区游击部队。这种整编不仅削弱了沈鸿烈保安司令部的力量，而且使沈不得不重新调编所属保安部队。
沈、于二人的明争暗斗，自然影响到了山东各地方武装的给养和前途。加上省政府和战区司令部都在微山湖以东的鲁南、鲁中地区，对鲁西、鲁西南鞭长莫及。这些被沈任命为专员或保安旅、团的武装不仅经费短缺，且时断时续，更对沈、于发出的命令不知该如何执行。
而在敌后坚持抗战，现实是必须掌握的生存技巧。换句话说，背靠大树好乘凉。新七军的崛起，便给这些地方武装提供了选择的余地。
早在新七军光复商丘等地，迫近鲁西、鲁西南之后，有很多地方武装便派人前来联络，希望能纳入鲁豫皖边区的管辖范围，由新七军解决武器、粮饷等问题。
天高皇帝远，沈鸿烈、于学忠既管不着，又帮不上，为了前途着想，投靠杨天风似乎是不错的选择。否则，孤立无援只能在三方势力（国*军，八路军，日伪军）