曹操击破韩暹、杨奉，另有几位大臣不知进退，强力阻议，莫明其妙地消失后，其他大臣个个颤颤惊惊不敢多言。
车驾到许，随后罢太尉杨彪、司空张喜，自领司徒、行车骑将军之职，总领百官，封袁绍为太尉，刘石为司空，董承为辅国将军，委于禁为南阳太守。
袁绍不耻在曹操职位之下，怒道：“曹操非我相救，已死数次。如今背恩，妄想挟天子来命令我吗？”拒不接受。
曹操为安慰袁绍，诏书袁绍为大将军。
刘石上表道：“洛阳本大汉都城，外臣本应将所牧州郡钱粮、税赋上交朝庭，以应朝庭所需。如今以洛阳荒芜为由，劫持天子都许，违逆天子本意，大逆不道。曹镇东如真为大汉想，从速送天子还都，归朝政于天子，听天子号令，求天子赦罪，送交兖州应纳税赋至洛阳。石自当以曹兖州为表率，辞雍州、免骠骑，入朝任职。如曹兖州不听劝说，雍州不在入朝，但雍州所纳皇赋，仍会分文不少，尽送天子。非天子亲诏，不再听令。”
曹操接表大骂刘石逆臣，无可奈何，只得作罢。
陶谦死后，徐州上下举荐刘备入主徐州。
袁术大怒，徐州人多地广，是个粮丰之地，早在袁术的盘算之中，口中之肉岂能让他人夺去？见刘备横刀夺爱，怒气冲天，提兵攻打。
袁术早年与陶谦联手，对抗袁绍、曹操，可惜被袁绍、曹操击败，袁术更是因刘表断粮，攻克荆州不成，反送了孙坚的性命；
南阳本是膏庾之地，袁术不事经营，劝农耕种，大肆征兵，加税，南阳百姓逃离，粮食断绝。本想夺占兖州之地，被曹操击败，赶到了淮南。
袁术夺取扬州刺史之后，自封徐州伯。
陶谦极为不满，转而想结好曹操，听说曹父过徐州这才曲意招待，派兵护送，谁知这张闿见财起意，杀了曹父，引来徐州之祸。
刘备刚接下徐州，诸事未顺，军队除了自己的几千嫡系，精锐全部都是丹阳兵，由丹阳将领曹豹、陈耽带领。
袁术进攻徐州，刘备有意乘此机会，让自己与丹阳兵亲近一下。
令陈耽领兵随征，陈耽刚好有病，不能出征，只得忍痛分出大部丹阳精兵交由关羽带领，前往盱台御敌。
徐州虽有五郡之地，彭城已被曹操打残，已废，广陵是陈登家族的老巢，其他人很难进入。琅琊郡又是泰山藏霸占据，表面上听从徐州命令。
如此一来，只有一个下邳国与东海郡了。
就是这两个郡，刘备真想理顺，还要几年时间，强龙难压地头蛇。
现在刘备能用之人只有张飞、关羽。
接到东海急报，太守、都尉被海贼杀害。
陈宫推荐自己的族兄陈瑀为太守。
刘备不傻，陈家已占一郡，这东海太守再由陈家担任，都尉之职必须掌握在自己手中。
正当刘备操心谁去担任东海都尉，防御海贼入侵，武安国来了。
原来，孔融回到北海后，仍然是遵从无为而治，没有整顿军事，反而开办许多郡学，以孔学教育百姓向善。
袁绍击败公孙赞，任自己的大儿袁谭为青州刺史。
孔北海不听袁谭州令，袁谭带兵攻破北海，孔融一溜烟跑去许县，找天子去了。
刘备对武安国有救命之恩，在北海时更是建立交情。
刘备看出孔融不重视武人，曾提到，北海不顺意，可到平原一聚，共创大业。
北海破时，王修本想让武安国到长安，但武安国说已有明主，王修只得自己几人去了。
武安国的到来，刘备大喜，当即任命武安国为东海都尉，带兵三千前去东海防御海贼。
袁术见大军被关羽所阻，无法攻取徐州。
大怒，再次增兵几万，刘备大惊，无人可调，只得亲往。留下张飞守下邳，走前委托陈登看顾张飞，并与张飞约法三章不得饮酒，听从陈登意见。
张飞满口答应，坚决戒酒，并在全城发出禁酒令，任何人都不得饮酒，违者重罚。
不巧丹阳军将领，下邳城都尉曹豹的生日，几个乡邻偷偷地为他庆贺，被张飞巡城发现，将曹豹严惩，重打了几十马鞭。
丹阳军将领不服，副将陈耽密谋投吕布，曹豹默然。
吕布接到消息，连夜赶来下邳，月朗星稀，陈耽偷开城门迎吕布入城。
张飞得知大惊，来不及披挂，更来不及通知他人，匆忙带领手下亲卫向城门杀去。
正碰曹豹前来寻仇。
张飞大怒，挺茅直刺，不过三四个回合，将曹豹斩杀，吕布随后赶来，与张飞大战。
张飞心慌，不敌吕布，飞奔出城，到盱台告诉刘备去了。
关羽听张飞说下邳城丢失，刘备的夫人、女儿也丢在城里，颇为怪罪。
张飞本来心里难受，见关羽见责，拨剑自杀。
慌得刘备急忙拦住，唾泪道：“夫人如衣服，兄弟如手足，衣服破了还可补，兄弟失了怎能生。”还望兄弟不要自责，再说，我料吕布必不会害我妻儿，说罢抱住张飞大哭。
关羽默然。
张飞来时，又未封锁消息，听说下邳城已失，丹阳将领反，所带丹阳兵全部逃走，只剩随自己一路南来的幽州弟子及收录的黄巾部众。
袁术得到消息领兵来攻，刘备大败，逃往东海。
等到东海时，几形同乞丐。
听说下邳已被吕布占据，陈瑀本待拒绝为刘备提供粮草，武安国不从。