杨素大军正欲继续顺长江而下，忽闻探子来报，陈南康内史吕仲肃屯守岐亭，正据江峡，在北岸凿岩，江面上拉了铁链三条，要拦截上游来的战船。
杨素在军中升帐议事。刘仁恩不愧是军中小诸葛，又一献一计，说：“铁链横在江面，这是次要，重要的是，挂铁链的地方在岸上。我们只有登到陆上，把铁链解除，才能让战船顺利通过。”
“长袭将军，你在船上待命。我和仁恩将军登陆，连夜攻打吕仲肃的军营。”杨素当机立断。
杨素夜袭吕营，吕仲肃溃败而逃。杨素令刘仁恩将铁链去锁，抛入江中。
吕仲肃又占据荆门延洲。杨素率军千名，乘五牙四艘，用船浆击碎了十多艘敌舰，于是大破敌军，俘虏敌兵两千多人，只有吕仲肃一人逃脱。
陈后主派信州刺史顾觉镇守安蜀城，荆州刺史陈纪镇守公安，他们都因害怕杨素而退走。
从此，巴陵以东无人敢守。
湘州刺史、岳阳王陈叔慎派使节恳请投降。
杨素顺流而下，直抵汉口，和秦孝王杨俊会合。