次日晨，第五战区各部接到了战区转的战情通报。13日，日军以强大兵力和猛烈炮火逼临荷泽城下，第二十七军第二十三师师长李必蕃率部迎战，获胜后兵分两翼作钳形追击。14日，敌援军赶到，进行疯狂反击，出动飞机3架助战，一部突入城内包围二十三师师部。李必蕃率师直属部队冲入敌阵与敌军肉搏，双方伤亡惨重。六十七旅旅长李严武心惊胆裂，率部后撤，六十九旅重蹈旧辙，荷泽沦陷。李必蕃在城郊腹部中弹，临终前用军用地图反盖于胸，地图上写有遗言：“误国之罪，一死犹轻，愿我同胞，努力杀敌。”，随后开枪自杀殉国，终年46岁。参谋长黄启东将军见城池不保，满怀悲愤，跳城自尽！
刘建业看完战情通报，轻轻的叹了一口气，然后把黄峰叫到面前，把战情通报交给他看。黄峰看完了战情通报，满脸疑惑的看着自己的少爷。刘建业则是满脸严肃庄重的看着他，说道：“如果，以后我受了伤，逃不出去了，你一定要保证我不会被日本人俘虏。如果我连自杀都没有力气了，你就开枪打死我。无论如何，你必须要做到。我不想做外夜色中的九里山，楚汉相争时候的古战场，想到了垓下的项羽，不知道他在乌江边的时候，心情会是怎样？
5月15日，中国最高军事会议决定放弃徐州。随后，军事委员会正式向第五战区下达了突围命令。
第五战区命令各部队分别向豫、皖边界山区突围。
5月17日，战区下令所属各部按序列，部署开始逐次突围，令汤恩伯军团向西突围，猛烈冲击日军；又令孙连仲、张自忠、庞炳勋、刘建业部在运河设防，凭险固守，以掩护大军撤退。
接到了命令，刘建业立刻率领在徐州郊区驻扎的新编十四师，北上到徐州以北的运河和微山湖一带，与张自忠的59军部队会合。
各路奉命撤退的军队，且战且退，阵形不乱，按部就班地向西、向南撤退。日军阻一处，中**队冲一处，无所不破，大军向河南南部及湖北北部集结，各路都相继冲出重围。为避免与优势之敌作消耗战，当各路敌军向徐州步步合围时，李宗仁令所部各路守军，作稍事抵抗后，即相机撤向山区、湖沼地区，进行“化整为零”的游击战，与敌人纠缠了月余。
5月18日黄昏，李宗仁与长官部官兵一应人员7oo余人，乘夜色经宿县、蒙城，越过敌之包围圈移驻潢川。
留守徐州城的刘汝明部在萧县一带伏击日军第9师团，对日军造成重大伤亡。日军见中**队大部已走，企图于徐州城围歼刘汝明部。刘汝明部佯作死守状，及见各路大军撤尽，便弃城撤退，于19日离开徐州。敌军不但没有击溃刘汝明部，甚至连一个上尉也没有捉到。
5月下旬，各路大军按命令的路线，全部安全撤抵皖西、豫南地区。
日军的华中派遣军的13师团一路杀来，于5月底扑到徐州城下，现李宗仁唱了一出空城计，又令一心想争功的华北方面军大感挫折，日军伤亡了万余人的代价，得到了一座空城。
会战结束后，桥本群少将带着大本营派遣班的高参们，垂头丧气地回到东京，向天皇和杉山元陆相报告：
“我军虽以主力自徐州以西切断了中**队的退路，将徐州地区铁桶般地包围起来。但总计约5o个师的中**队，于5月中旬突然从西南方向跳出我军重围。战果之微出乎意料！”
由于张自忠的59军和刘建业的新编十四师，是奉命为全军部队殿后掩护的，所以，在17日晚，他们一起送别了和自己坚守运河防线的孙连仲和庞炳勋的部队。第二天，两人才命令各自的部队放弃掩护阵地，开始撤退。这个时候，张自忠和刘建业又生了争执，原因是在分配任务的时候，两人都争着要自己的部队做殿后的部队，掩护对方撤退。
“张军长，你们59军连续作战，现在的情况很不好，人员不齐整，武器装备也不好。如果路上遇到了鬼子，你们会吃亏的。所以，殿后掩护的任务，还是交给我们新编十四师来做吧。我们人员要充足一些，也休整的比较好，装备也比你们好，即使遇到鬼子，也不会吃多大的亏。”刘建业在向张自忠说着。
“刘师长，你这么说话就不对了。当年在喜峰口，我们的部队装备也很差，就是靠和鬼子拼大刀，打败了他们。前面在临沂，我们不也是打败了第五师团？我们的武器是差了一些，可是我们的部队，没有一个是怕死的。再说了，我们部队和鬼子的作战经验多，知道怎么打鬼子有效，所以，还是我们来殿后掩护，比较合适。”张自忠相反在试图说服刘建业部要和自己抢殿后任务。
“张军长，张大哥，部队不打仗，尤其是不打硬仗，怎么能积累经验？再讲了，我的部队里面，中下级军官不少都是参加过罗店争夺战的，和鬼子的作战经验，也不比贵部少。所以，还是交给我们来殿后，你们就放心的走在前面就行了。”刘建业可不想放弃。
“刘师长，刘老弟，李长官交待过，你是辅助我，所以，你应该听我的。你们走前面，我们来殿后。”看到软得不行，张自忠又换了一种语气。
“正是因为我是辅助你，所以，我们部队才要殿后，这样才能保证后卫部队的主官的安全，确保部队的指挥。”刘建业对命令自然有和张自忠不同的理解。
两人身旁站着的那些师旅长和参谋长们，看着