随后宋哲元还想命令部下保住实力，不要和日军火拼，但部下再也不愿意继续撤退，在河南境内几乎要兵变。宋哲元仓皇离开部队，被老蒋顺势取消军权，最终郁郁不乐的病死在四川。
一个身经百战的名将，最终就落得这个下场。
张自忠暗地里想：宋长官与其这样死，还不如在1937年力战死于卢沟桥，这样还能留个抗日英雄的好名声。其实，他也就多活了2年多而已！
张自忠由此对部下说：只要是人，都是要死的！早死20多年，迟死20多年，没有多大的不同！我们作为军人，战死沙场是我们的荣耀，也是我们的唯一归宿。
显然，张自忠当时就下定决心，宁可战死沙场，也绝不像宋哲元一样，灰溜溜的死在床上。
由此，7日，张自忠依然带领74师两个团和他的特务营渡过汉水。
刚渡过汉水，张自忠就得到情报，38师已经突破日军的拦截，暂时南下准备和他的部队会合。
而其他几个师仍在和日军的激战中，战况非常惨烈！
张自忠率部渡河以后，立即赶赴38师，对官兵进行视察和鼓励。
目前38师就是33集团军最有战斗力的部队了，是唯一一支可以硬碰硬的部队。
张自忠来到114团第三营仔细视察，然后询问他的老熟人，栾升堂营长：“你们现在还有多少人？”
栾升堂营长回报说：“全营目前还有695人！”
张自忠又问：“你们一共携带弹药有多少？”
栾升堂营长回答说：“步兵每人带步枪子弹200发，手榴弹4枚，枪榴弹2个；轻机枪每挺带子弹2000发；重机枪携带子弹4000发。迫击炮每门携带炮弹150枚！！！”
张自忠听了非常满意，赞许地说道：“你们能带这么多子弹，确实动了不少脑筋。这一次，咱们深入敌后作战，补充不容易，你们多带弹药，是有远见的。虽然带的弹药不少，但战斗还不知道要打多久，你们要教育士兵节省弹药。”
栾升堂营长立即回答：“我们的班长排长都是老兵，经验丰富，已经让士兵不要盲目射击，远距离不射击，瞄不准不射击。”
张自忠很高兴的拍着他的肩膀说：“栾升堂，你带兵带的不错。本来今年我要送你去陆军大学（黄埔军校），但前线吃紧，实在走不开。下面有机会再去吧。”
栾升堂当时才35岁，和张自忠还是山东临清县的老乡，西北军陆军干部学校的学生，两人关系一直不错。
张自忠转身要走，突然想起什么，问：“最近有家信要捎回去吗（张自忠有时候会往家里写信）？”
栾升堂回答：“没有！”
后来担任38师师长的栾升堂回忆：“我万万没有想到，这一次谈话，竟然是同他最后一次诀别。”
张自忠率部渡过汉水，除了立即切断了钟祥到京山的公路交通以外，更有效地整合了在河东的33集团军各部，顿时造成了对日军相当大的威胁。
由于日军主力都北上包抄去了，此处日军兵力较为薄弱，尤其还有一些后勤辎重部队和兵站只有少量的兵力保护。
张自忠率部渡河以后，立即调整部队，所部5个师四面出击，深入敌后近百公里，打的日军鸡飞狗跳，一度也切断了襄花公路。
战斗力虚弱的骑兵第9师，居然在12日伏击了日军2000多人的辎重部队，歼灭数百人。该部日军没有什么卫戍部队，无力反击，只得放弃辎重仓皇逃窜，国军缴获大量物资。
38师因74师在其侧后协同，帮他稳住了阵脚，该部立即转而继续向北猛攻。在13日14日，38师将13师团殿后一部重创，经过苦战，一举歼灭日军1500多人。
栾升堂营长回忆38师的这场战斗：我们发现公路上有日军的大部队。从敌人队伍看来，有很多乘马的人员，有几部电台，还有大行李和辎重，非战斗人员不少，战斗部队不到全部队的三分之二。
大家一致认为，这是敌军的指挥部。我军奉命出击的各连队，都像离弦之箭，利用地形飞速的奔向敌军。到了接近敌人的时候，我轻重机枪突然向敌人开火，打的敌人措手不及。
第112团的狙击手们，几分钟就打掉了乘马的十多名敌人军官，该团的机枪又打死打伤二十多匹战马，眼看着敌人的指挥系统被打乱了。
当时敌人步兵都去掩护他们的指挥部，我两个团的步兵乘机向敌人分头截击，战场上到处都发生激烈的战斗……我军越打越勇，敌军也猖狂反扑，战斗十分激烈。
由于我军主动袭击敌人，战斗一开始，我军就处于有利地位，又因为我军人多气盛，张自忠，黄维纲都亲临前线指挥，战斗进展非常顺利。经过四个小时激战，共打死打伤敌人1500多人，俘获轻重机枪10多挺。我38师伤亡官兵500多人！
而刚刚渡过河的74师，也在张自忠率领下拦截13师团突围的残部数百人！当时下着大雨，74师官兵在雨水中苦战。
张自忠此时严重的痢疾病复发，症状主要是腹泻，身体很虚弱。但却仍然装作没事人一样，在暴雨中赶到一线，大声鼓励战士们：“弟兄们，小鬼子不行了，大家要把他们拦住，一个都别放走。”
听到张自忠的亲自鼓励，战士们士气大振，更加勇猛地向敌人冲击。
由此，该部残兵数百人几乎被74师全歼！
33集团军另外77军179师和59军180师也都奉命在敌后四面攻击，打的